La S.r.l. chiude in perdita? Ecco cosa bisogna sapere davvero per evitare errori pericolosi

Ciao, ti do il benvenuto in questo nuovo articolo del blog di Efficacia Fiscale.

Una delle domande che mi fanno più spesso gli imprenditori che stanno aprendo una S.r.l., oppure che hanno appena iniziato l’attività, è questa:

“Ma se la mia S.r.l. va in perdita… cosa succede?”

Domanda molto intelligente, perché molte persone aprono una S.r.l. pensando esclusivamente ai vantaggi della responsabilità limitata, ma senza comprendere bene cosa comporti, nella pratica, la gestione del capitale sociale e delle perdite.

E questo, invece, è un punto fondamentale.

Prima di entrare nei dettagli, però, voglio dirti subito la cosa più importante: una S.r.l. può chiudere un esercizio in perdita senza dover necessariamente chiudere la società.

Una S.r.l. può assolutamente andare in perdita, soprattutto nei primi anni di attività.

Il problema nasce quando la perdita erode il patrimonio e il capitale oltre le soglie previste dal Codice civile: è proprio qui che molti imprenditori si trovano spiazzati.

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Sei pronto, se  la S.r.l.  chiude in perdita, a scoprire  cosa accade al capitale sociale, quali obblighi scattano e quali soluzioni si possono adottare?

Allora bando alle ciance and let’s go…

 

 

Quando una S.r.l. è considerata “in perdita”?

Partiamo da una cosa molto semplice, ma da spiegare con precisione.

Una S.r.l. chiude in perdita quando, nel bilancio d’esercizio, il risultato economico è negativo: in altre parole, i costi e gli altri componenti negativi di reddito risultano superiori ai ricavi e agli altri componenti positivi di competenza dell’esercizio.

Attenzione, però: questo non significa necessariamente che la società abbia esaurito la liquidità disponibile.

Perdita d’esercizio e situazione finanziaria sono due aspetti diversi, che vanno analizzati separatamente.

Una società può registrare una perdita contabile senza avere una corrispondente uscita di cassa (pensiamo agli ammortamenti, o a costi di competenza non ancora pagati) e, viceversa, può avere seri problemi di liquidità pur presentando un bilancio in utile.

Questa perdita viene evidenziata nel bilancio e va a ridurre il patrimonio netto della società; è proprio qui che entra in gioco il famoso capitale sociale.

 

Perché il capitale sociale è così importante nelle S.r.l.?

Molte persone pensano che il capitale sociale sia solo un numero “formale” scritto nello statuto ma, in realtà, non è così, anche se non va inteso nel modo in cui spesso viene presentato.

Il capitale sociale non va confuso con una somma di denaro “ferma” da qualche parte a garanzia dei creditori: non è un fondo materialmente vincolato che tutela i terzi.

È invece una componente del patrimonio netto della società, con importanti funzioni sul piano giuridico e societario.

In pratica, quando apri una S.r.l. e versi, ad esempio, € 10.000 di capitale sociale, quella somma entra a far parte del patrimonio della società (che nel tempo cambia per effetto di utili, perdite, distribuzioni).

Ed è proprio grazie all’esistenza di questo patrimonio separato che la S.r.l. tutela il patrimonio personale dei soci: la società ha propri debiti e propri obblighi, distinti da quelli dei soci.

Tuttavia, quando le perdite erodono il patrimonio netto e incidono sul capitale sociale oltre determinate soglie, il Codice civile impone specifici obblighi agli amministratori e ai soci.

 

Non basta guardare la perdita: conta il patrimonio netto residuo

Prima di vedere le soglie di legge, c’è un passaggio che non va saltato.

Non è sufficiente guardare l’importo della perdita in sé, bisogna guardare quanto patrimonio netto rimane dopo la perdita.

Facciamo un esempio, con capitale sociale di € 10.000:

Caso A

• perdita dell’esercizio: € 3.400
• patrimonio netto residuo: € 6.600

Caso B

• patrimonio netto iniziale: € 10.000
• perdita dell’esercizio: € 12.000
• patrimonio netto residuo: – € 2.000

Sono due situazioni completamente diverse, con conseguenze giuridiche diverse. Tenerle a mente ti aiuterà a capire meglio le due soglie che vediamo ora.

 

Cosa succede se la perdita supera un terzo del capitale sociale?

Qui arriviamo al punto centrale.

Facciamo un esempio molto semplice.

Immagina una S.r.l. con capitale sociale di € 10.000 che registra una perdita di € 3.400.

In questo caso la perdita supera un terzo del capitale sociale ed è qui che scattano gli obblighi previsti dall’art. 2482-bis del Codice civile.

L’art. 2482-bis stabilisce che, quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori devono convocare senza indugio l’assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti, sottoponendole una relazione sulla situazione patrimoniale della società.

Attenzione a un equivoco molto comune.

Non è che gli amministratori abbiano un anno di tempo per intervenire.

L’obbligo di convocare l’assemblea è immediato, non appena la perdita superiore a un terzo emerge dalla contabilità.

Ciò che invece viene verificato entro l’esercizio successivo è se la perdita si è ridotta sotto la soglia di un terzo.

Se non è così, l’assemblea che approva il bilancio di quell’esercizio deve procedere alla riduzione obbligatoria del capitale in proporzione alle perdite accertate (e, in mancanza, possono intervenire il collegio sindacale/revisore e, infine, il tribunale).

C’è però un caso più grave, che vale la pena distinguere subito.

 

Se la perdita porta il capitale sotto il minimo legale

Se la perdita di oltre un terzo riduce il capitale sociale al di sotto del minimo legale, si applica l’art. 2482-ter c.c., e qui l’intervento non può attendere l’esercizio successivo.

Gli amministratori devono convocare senza indugio l’assemblea per deliberare la riduzione del capitale e il contemporaneo aumento almeno fino al minimo legale.

È comunque fatta salva la possibilità di deliberare la trasformazione della società.

Se l’assemblea non adotta nessuno di questi provvedimenti, può determinarsi una causa di scioglimento della società ai sensi dell’art. 2484 c.c.

Lo scioglimento, quindi, non è una conseguenza automatica della sola perdita, ma il possibile esito della mancata adozione dei rimedi previsti dalla legge.

Ne parliamo meglio più avanti, nella sezione dedicata alla liquidazione.

 

I soci sono obbligati a versare soldi?

Qui bisogna fare una precisazione importante.

Molti pensano che, se la S.r.l. va male, i soci siano automaticamente tenuti a coprire le perdite con denaro proprio.

In realtà non funziona così.

La responsabilità limitata continua ad esistere, e i soci non sono automaticamente obbligati a coprire la perdita con denaro personale.

Detto in altri termini: perdita della S.r.l. non equivale a debito personale del socio.

Se però i soci vogliono proseguire l’attività e ricostituire il patrimonio della società, magari perché la legge lo richiede secondo le soglie viste sopra, possono decidere di effettuare nuovi apporti secondo le modalità consentite, ad esempio:

• Tramite aumento del capitale;
• Attraverso versamenti a fondo perduto o in conto capitale;
• Con un finanziamento soci, successivamente oggetto di rinuncia (vedi il paragrafo dedicato più avanti).

 

Come può reagire una S.r.l. alle perdite?

Quando una S.r.l. ha perdite rilevanti, il Codice civile non mette a disposizione “tre soluzioni equivalenti”, ma un percorso che dipende da quale soglia è stata superata e dalla volontà dei soci di proseguire l’attività. In sintesi:

• Ripristino del patrimonio. I soci possono decidere di ricostituire il patrimonio tramite aumento di capitale, versamenti a fondo perduto/in conto capitale, oppure rinuncia a finanziamenti/crediti verso la società, se correttamente strutturata. È la soluzione più frequente, soprattutto per aziende sane che attraversano una fase iniziale o temporaneamente negativa.
• Riduzione del capitale per perdite, quando ricorrono i presupposti dell’art. 2482-bis (perdita oltre un terzo, non riassorbita entro l’esercizio successivo).
• Riduzione e contemporaneo aumento del capitale, quando la perdita ha portato il capitale sotto il minimo legale e si applica l’art. 2482-ter.
• Trasformazione della società, ad esempio in una società di persone (S.n.c., S.a.s.), quando è una soluzione concretamente praticabile e viene deliberata dai soci. È bene sapere che comporta conseguenze molto rilevanti sulla responsabilità dei soci, che perderebbero il beneficio della responsabilità limitata: per questo è una soluzione utilizzata raramente.
• Scioglimento e liquidazione, quando i soci non procedono al ripristino del capitale nei casi in cui la legge lo richiede, oppure ricorre un’altra causa di scioglimento. È la situazione più drastica, e ha senso soprattutto quando il business non ha prospettive di ripresa e non conviene proseguire l’attività.

(Abbiamo già approfondito il caso limite della chiusura obbligatoria, quando le perdite superano il capitale sociale, in un altro articolo del blog dedicato a questo tema specifico.)

 

Finanziamento soci: come funziona davvero?

Questo è un punto molto importante da comprendere, e qui serve una precisazione che spesso viene data per scontata.

Spesso i soci, piuttosto che aumentare formalmente il capitale, effettuano un finanziamento soci, ovvero prestano del denaro alla società.

Attenzione però: finché resta un semplice prestito, quel denaro è comunque un debito della S.r.l. verso il socio, e da solo non “copre” la perdita ai fini del calcolo previsto dall’art. 2482-bis c.c.

Per ripianare effettivamente la perdita e ricostituire il patrimonio netto, il socio deve rinunciare al finanziamento (oppure effettuare fin da subito un versamento a fondo perduto o in conto capitale).

La rinuncia al credito elimina il debito della società verso il socio e determina un incremento del patrimonio netto secondo la corretta contabilizzazione dell’operazione (i principi contabili, in particolare l’OIC 28, escludono che questa operazione generi una sopravvenienza attiva a conto economico).

È una soluzione molto utilizzata, soprattutto nelle piccole S.r.l., perché rispetto all’aumento di capitale è più semplice e non richiede necessariamente l’intervento del notaio.

Ovviamente, bisogna prestare attenzione a svolgere tutte le procedure nel modo corretto:

• Registrazioni contabili corrette;
• Tracciabilità bancaria;
• Documentazione adeguata (in particolare l’atto/comunicazione con cui il socio formalizza la rinuncia);
• Gestione fiscale coerente.

Se fatte male, queste operazioni possono creare problemi molto seri in caso di controlli.

 

L’aspetto fiscale della rinuncia al finanziamento

C’è un aspetto fiscale che vale la pena conoscere, ma con qualche precisazione in più rispetto a come viene spesso semplificato.

Quando il socio rinuncia al finanziamento fatto per coprire la perdita, la normativa prevede che la rinuncia incrementi il costo fiscalmente riconosciuto della sua partecipazione.

Le istruzioni dell’Agenzia delle Entrate confermano espressamente questo meccanismo, generalmente entro il limite del valore fiscale del credito rinunciato.

Il vantaggio pratico si manifesta però solo in un momento successivo: quando in futuro il socio venderà la propria partecipazione, la plusvalenza imponibile sarà calcolata come differenza tra il prezzo di vendita e il costo fiscale (più alto, per effetto della rinuncia).

Non è, quindi, corretto parlare di un “risparmio immediato fino al 26%”.

La rinuncia non produce uno sconto d’imposta automatico oggi, ma riduce (eventualmente) l’imposta che si pagherà in futuro sulla plusvalenza da cessione, se e quando la partecipazione verrà ceduta con un guadagno.

Abbiamo dedicato un intero articolo del blog a questo meccanismo, con un esempio numerico di come si calcola l’effetto sulla futura plusvalenza.

 

Quando si rischia la liquidazione della S.r.l.?

La liquidazione diventa un’ipotesi concreta quando:

• La società continua a produrre perdite;
• Non ci sono prospettive di utile;
• Manca liquidità;
• I soci non vogliono più finanziare il business;
• La perdita ha ridotto il capitale sociale al di sotto del minimo legale e i soci non intervengono per ricostituirlo (il caso più grave visto sopra, artt. 2482-ter e 2484 c.c.).

Tuttavia, è importante capire una cosa.

Ci sono casi in cui la perdita non significa necessariamente che il business sia sbagliato; in alcuni settori, infatti, è perfettamente normale avere annualità negative all’inizio.

È qui, però, che molti imprenditori fanno confusione.

 

Attenzione alle S.r.l. nei business “lenti”

Nelle attività che hanno cicli economici lunghi, cioè business dove si sostengono subito dei costi ma si incassa molto tempo dopo, nascono spesso dei problemi perché la contabilità ragiona per esercizi annuali.

Ma attenzione: sostenere un’uscita finanziaria oggi non significa automaticamente registrare un costo di competenza dell’esercizio, e un costo di competenza non equivale automaticamente a una perdita d’esercizio.

È un punto che vale la pena chiarire bene con un esempio pratico.

 

Esempio pratico: flipping immobiliare e perdite iniziali

Un esempio classico è quello del flipping immobiliare.

Cerchiamo di spiegare meglio di cosa si tratta: il flipping immobiliare consiste nell’acquisto di un immobile per ristrutturarlo e poi rivenderlo.

Il problema è che l’acquisto e la ristrutturazione comportano costi significativi, mentre il ricavo potrebbe arrivare dai 12 ai 24 mesi successivi.

Qui, però, occorre una precisazione tecnica importante.

Se l’immobile è acquistato per essere rivenduto nell’ambito dell’attività della società, il suo costo di acquisto (e, tipicamente, anche i costi di ristrutturazione ad esso riferibili) non si trasforma automaticamente in un costo dell’esercizio.

Contabilmente, un immobile “merce” destinato alla vendita va di norma iscritto tra le rimanenze, non spesato subito a conto economico.

Questo significa che il solo fatto di aver sostenuto un’uscita finanziaria importante per acquistare e ristrutturare l’immobile non genera, di per sé, una perdita di bilancio: dipende da come l’operazione viene correttamente contabilizzata.

Proprio per questo, prima di dare per scontato che il primo bilancio di una S.r.l. che fa flipping immobiliare “sarà in perdita”, è indispensabile valutare con il proprio commercialista la corretta impostazione contabile dell’operazione, distinguendo sempre tra uscita finanziaria, costo di competenza e rimanenza.

Detto questo, è vero che in alcune situazioni concrete la società può comunque presentare una perdita nei primi esercizi (ad esempio per i costi di gestione non capitalizzabili).

In questi casi può essere utile intervenire con finanziamenti soci — ed eventuale successiva rinuncia, come visto sopra — per mantenere integro il patrimonio della società.

(Per le attività con un primo esercizio “sfasato” rispetto all’anno solare, può valere la pena valutare anche la clausola dei quattordici mesi per il primo periodo d’imposta, di cui parliamo in un altro articolo del blog. Si tratta però di una scelta da valutare caso per caso, anche sotto il profilo fiscale e contabile, che non elimina gli obblighi previsti dalla disciplina civilistica sulle perdite: la durata del primo esercizio non sposta le soglie dell’art. 2482-bis e dell’art. 2482-ter c.c.)

 

Perché molte S.r.l. vanno in perdita il primo anno?

C’è una cosa molto importante da precisare, soprattutto per le attività iniziali.

Nel primo anno di attività spesso è necessario sostenere molte spese, ma i ricavi potrebbero non arrivare di pari passo.

Quindi non bisogna andare nel panico.

La cosa fondamentale è gestire correttamente la situazione insieme al proprio consulente, monitorando sia il risultato d’esercizio sia il patrimonio netto residuo rispetto alle soglie viste in questo articolo.

 

Conclusioni

Grazie a questo articolo ora sai che una S.r.l. può assolutamente chiudere un esercizio in perdita senza che questo comporti la chiusura della società.

Il punto di attenzione nasce quando la perdita erode il patrimonio netto e incide sul capitale sociale oltre le soglie previste dal Codice civile: oltre un terzo del capitale (art. 2482-bis) e, nel caso più grave, sotto il minimo legale (art. 2482-ter e, come conseguenza residuale in mancanza di rimedi, art. 2484).

Hai anche visto che la responsabilità limitata resta ferma, i soci non sono automaticamente obbligati a versare denaro personale, e che le strade per reagire alle perdite sono diverse: dal ripristino del patrimonio (aumento di capitale, versamenti, rinuncia a finanziamenti), alla riduzione del capitale, fino alla trasformazione o, nei casi più gravi, alla liquidazione.

Hai imparato che la strada più utilizzata nelle piccole S.r.l., il finanziamento soci, funziona davvero solo se accompagnata dalla rinuncia al credito, che elimina il debito e incrementa il patrimonio netto della società, con un possibile beneficio fiscale per il socio, non immediato, ma al momento della futura vendita della quota, per effetto dell’incremento del costo fiscale della partecipazione.

E hai capito che, per la S.r.l., la perdita non è di per sé segnale che il business sia sbagliato.

Attraversare un periodo di perdita è pressoché normale, soprattutto per i business in cui il guadagno arriva sul medio-lungo periodo, pensa al flipping immobiliare, dove però è fondamentale distinguere correttamente uscite finanziarie, costi di competenza e rimanenze prima di parlare di “perdita”.

Se la perdita persiste e supera il capitale sociale, trovi un approfondimento dedicato alla chiusura obbligatoria della società in un altro nostro articolo presente sul blog.

In questi casi è fondamentale valutare attentamente la situazione con il proprio consulente, perché una corretta pianificazione fiscale e societaria può fare un’enorme differenza per il successo della S.r.l.

 

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