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Ciao, ti do il benvenuto in questo nuovo articolo del blog di Efficacia Fiscale.
In questo approfondimento voglio chiarire una domanda che moltissimi imprenditori si pongono quando iniziano a crescere con la propria attività:
“Chi paga il notaio quando si passa da una S.r.l. semplificata a una S.r.l. ordinaria? I soci come persone fisiche oppure la società?”
Può sembrare una domanda semplice ma, in realtà, dietro questa trasformazione ci sono aspetti molto interessanti legati alla liquidità, alla crescita aziendale, agli utili prodotti dalla società e anche alla futura struttura imprenditoriale.
Infatti, nella pratica, moltissimi imprenditori iniziano correttamente con una S.r.l. semplificata per testare il proprio business e ridurre i costi iniziali; poi, quando l’attività cresce, arrivano utili più importanti, aumentano le responsabilità ed entrano nuovi soci o investitori. Nasce così l’esigenza di passare a una S.r.l. ordinaria.
Ma come funziona realmente questo passaggio?
Chi sostiene i costi?
E soprattutto: esiste un vantaggio strategico nel fare questa trasformazione dopo alcuni anni invece di partire subito con una S.r.l. ordinaria?
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Sei pronto a fare chiarezza?
Allora, bando alle ciance e let’s go!
Prima di parlare della trasformazione, voglio fare una precisazione importante.
Molti imprenditori credono che la S.r.l. semplificata abbia una gestione più semplice dal punto di vista fiscale, burocratico o contabile, ma in realtà non è così.
La S.r.l. semplificata non prevede semplificazioni fiscali rispetto alla S.r.l. ordinaria: la contabilità è sostanzialmente identica, le imposte sono le stesse, gli adempimenti burocratici sono gli stessi e anche gli obblighi verso il Fisco e la Camera di Commercio sono praticamente identici.
Dunque, il termine “semplificata” può essere fuorviante.
L’unico vero vantaggio della S.r.l. semplificata riguarda principalmente la fase iniziale di apertura, perché permette di costituire la società con costi notarili ridotti e con un capitale sociale molto basso. È proprio per questo motivo che molti imprenditori la utilizzano nella fase di avvio.
Aprire una nuova attività comporta sempre un’incognita. Infatti, anche il business migliore sulla carta deve essere testato sul mercato.
Per questo motivo, iniziare con una S.r.l. semplificata può avere senso strategico: non perché sia fiscalmente migliore o perché faccia risparmiare imposte, ma semplicemente perché permette all’imprenditore di evitare di immobilizzare subito liquidità personale.
Infatti, una S.r.l. semplificata può essere aperta anche con un capitale sociale molto basso.
Questo consente di:
Ed è proprio qui che nasce il vantaggio più interessante.
La possibilità di rinviare alcuni costi iniziali rappresenta spesso un vantaggio significativo perché, dopo uno o due anni, l’imprenditore può trovarsi in una situazione completamente diversa rispetto al giorno in cui ha aperto la società.
La trasformazione da S.r.l. semplificata a S.r.l. ordinaria avviene quando il business inizia a crescere in modo importante.
Ad esempio:
Infatti, la S.r.l. semplificata ha uno statuto standardizzato e presenta alcuni limiti operativi. Quando l’azienda cresce davvero, questi limiti iniziano a pesare ed è qui che la S.r.l. ordinaria diventa molto più utile.
Molti imprenditori arrivano a questa trasformazione proprio quando iniziano a produrre utili importanti oppure quando entrano in gioco altri soggetti che vogliono investire nell’attività attraverso altre società.
In questi casi, avere una struttura più evoluta diventa quasi indispensabile.
Ed eccoci alla domanda principale: quando si passa da una S.r.l. semplificata a una S.r.l. ordinaria, chi paga il notaio?
Generalmente il costo viene sostenuto dalla società. Infatti, la trasformazione avviene tramite un atto notarile eseguito dalla società stessa e, di fatto, è la società a sostenere il costo della trasformazione.
Qui entra in gioco un aspetto molto interessante perché, in sostanza, il costo notarile che non era stato sostenuto all’inizio con la S.r.l. semplificata viene “recuperato” nel momento della trasformazione.
Quando apri una S.r.l. semplificata, infatti, il notaio non percepisce gli stessi compensi previsti per una S.r.l. ordinaria ma, nel momento in cui trasformi la società, viene effettuato un normale atto notarile con costi simili a quelli di una costituzione ordinaria.
Dal punto di vista operativo, la trasformazione è relativamente semplice:
La società continua a esistere, non viene aperta una nuova partita IVA: semplicemente cambia la forma societaria.
Questo è un aspetto molto importante perché, così facendo, rimangono in essere tutti i contratti e i rapporti bancari.
Dal punto di vista fiscale, dunque, l’operazione è generalmente neutra.
Molti imprenditori non si rendono conto che trasformare la S.r.l. semplificata dopo alcuni anni può avere un vantaggio concreto anche in termini di liquidità.
Ti spiego subito perché attraverso due ipotetici scenari.
Primo scenario: apri subito una S.r.l. ordinaria
Se costituisci immediatamente una S.r.l. ordinaria con un capitale sociale di € 10.000, normalmente devi versare quel capitale con soldi tuoi.
Quindi:
Secondo scenario: apri una S.r.l. semplificata e trasformi dopo
In questo caso:
Ed ecco il vantaggio: quando trasformi la società, puoi utilizzare gli utili accumulati nel tempo per aumentare il capitale sociale, quindi non sei costretto a versare nuovi soldi personali.
Facciamo un esempio pratico: immagina di aprire una S.r.l. semplificata con € 1. Nei primi due anni la società produce utili che partono da € 10.000 e crescono progressivamente.
A questo punto decidi di trasformare la società in una S.r.l. ordinaria con un capitale sociale pari a € 10.000.
Perfetto, quei € 10.000 possono essere prelevati dagli utili già presenti nella società.
Questo significa che:
È qui che trovi il vero vantaggio finanziario dell’operazione: non si tratta tanto di un vantaggio fiscale, quanto di un vantaggio nella gestione della liquidità.
Molti imprenditori sottovalutano il peso della liquidità nei primi anni di attività ma, nelle fasi iniziali, avere liquidità disponibile può fare una differenza enorme. Infatti, può servire per attività di marketing e pubblicità, per pagare dipendenti e fornitori, per acquistare attrezzature e per sviluppare il proprio business.
Per questo motivo, evitare di immobilizzare subito € 10.000 nel capitale sociale può essere una scelta intelligente, specialmente quando il business è ancora in fase di test.
Successivamente, quando l’azienda produce utili in autonomia, puoi utilizzare proprio quelle risorse per strutturare meglio la società.
In pratica: prima fai crescere il business, poi fai crescere la struttura societaria.
Ovviamente bisogna sempre fare attenzione: ogni trasformazione societaria deve essere valutata correttamente insieme al proprio commercialista e al notaio.
Infatti, bisogna considerare diversi aspetti:
Inoltre, il fatto che l’operazione sia fiscalmente neutra non significa che debba essere effettuata senza pianificazione: ogni caso è unico e, di conseguenza, va studiato attentamente.
Facciamo un esempio semplice per capire meglio.
Marco apre una S.r.l. semplificata con € 1; il primo anno produce € 25.000 di utile e il secondo anno produce altri € 35.000.
Dopo due anni la società ha accumulato risorse importanti.
A questo punto Marco decide di trasformare la S.r.l. semplificata in S.r.l. ordinaria, aumentando il capitale sociale a € 10.000, predisponendo uno statuto più flessibile e preparandosi all’ingresso di un investitore.
Cosa succede?
I € 10.000 di capitale sociale vengono prelevati dagli utili già presenti nella società, che sostiene anche il costo del notaio.
In sostanza, Marco non deve utilizzare nuova liquidità personale e si ritrova con una struttura societaria più forte, più credibile e più adatta alla crescita futura. Questo è il motivo per cui molti imprenditori partono inizialmente con una S.r.l. semplificata e decidono di passare a una S.r.l. ordinaria solo in seguito.
Grazie a questo nuovo articolo del blog di Efficacia Fiscale, ora sai che la S.r.l. semplificata può essere uno strumento utile nella fase iniziale di un business, non perché faccia risparmiare tasse o abbia meno burocrazia, ma perché consente di partire con meno liquidità immobilizzata.
Quando poi il business cresce, è assolutamente normale passare a una S.r.l. ordinaria.
Inoltre, se nel tempo hai accumulato utili, puoi utilizzare proprio quelle risorse per aumentare il capitale sociale senza dover impiegare patrimonio personale.
Questo rappresenta un vantaggio concreto soprattutto in termini di gestione finanziaria e ottimizzazione della liquidità. Proprio per questo motivo, ogni imprenditore dovrebbe valutare la struttura societaria non solo dal punto di vista fiscale, ma anche da quello strategico e finanziario.
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