Trasformazione ditta individuale in s.r.l.: Qual è il modo giusto farlo?

Ciao, ti do il benvenuto in questo nuovo articolo del blog di Efficacia Fiscale per condividere con te la risposta al quesito posto da un utente, Alessio, che gestisce un business e vorrebbe trasformazione la sua ditta individuale in s.r.l. .

Come già sai se hai letto l’articolo della scorsa settimana, qualche tempo fa ho inviato una e-mail alla lista dei contatti iscritti al blog per chiedere loro se avessero dubbi da risolvere e quesiti da porre in merito alla propria S.r.l. o a quella che intendono costituire.

Hanno risposto in tanti ed ho deciso di condividere le risposte ai quesiti che ritengo più frequenti ed utili per te che stai leggendo.

La domanda di Alessio è breve, ma molto interessante.

Quando decidi di prendere il volo e fare decollare il tuo business utilizzando una S.r.l. è bene che tu lo faccia nella maniera migliore, in modo da raggiungere il tuo obbiettivo rispettando la legge ed evitando future contestazioni (e sanzioni) da parte degli Enti.

In questa fase è facile commettere errori grossolani di cui, purtroppo, si pagano le conseguenze.

Talvolta questi errori sono frutto di malafede, di voglia di risparmiare il più possibile con artifizi e raggiri, spesso sono frutto di non sufficiente conoscenza della materia. È pur vero che ignorantia legis non excusat (e si paga…) ma per questo ci sono io, che amo lavorare gomito a gomito con gli imprenditori che hanno una S.r.l. .

Prima di addentrarti nella lettura ti ricordo i canali con cui puoi entrare in contatto con me e ricevere periodicamente il materiale informativo che condivido gratuitamente con gli imprenditori che hanno, o intendono costituire una S.r.l.,(articoli, circolari e podcast) e le indicazioni di come acquistare una consulenza qualora ritenessi di averne bisogno:

1. questo il blog (efficaciafiscale.com) a cui puoi iscriverti gratuitamente inserendo l’indirizzo e-mail che usi abitualmente nel form in calce all’articolo;
2. il mio canale YouTube: Commercialista Calisti, a cui puoi iscriverti e mettere un mi piace ai video che più preferisci;
3. il mio canale podcast: Efficacia Fiscale – Podcast, a cui puoi accedere utilizzando le principali piattaforme di diffusione per i podcast.

Sei pronto a scoprire come trasformare la tua ditta individuale in S.r.l. grazie alla condivisione della risposta alla domanda di Alessio?

Bando alle ciance and let’s go…

Qual è la domanda di Alessio?

Buonasera Simone,

i suoi consigli per la gestione della S.r.l. sono molto interessanti, complimenti.

Attualmente non li posso applicare perché la mia è una ditta individuale con dipendenti (sono partito da solo, 17 anni fa) e mi piacerebbe sapere il modo giusto per ”trasformarla” in S.r.l. per poter usufruire di tutti i vantaggi fiscali possibili.

I miei clienti mi pagano a 60-90-120 gg e, quindi, per lavorare ho necessità di affidamenti bancari che ho paura (a quanto mi dice il mio attuale commercialista) mi vengano revocati immediatamente in caso di conferimento d’azienda.

Non avendo la liquidità per operare senza questi fidi mi ritroverei bloccato.

È molto tempo che rimando questa ”trasformazione” proprio per questo ostacolo che mi sembra insormontabile.

Se creasse un articolo che tratti questo argomento sarebbe di grande interesse per me.

Grazie.

Cordiali saluti.

Xxxxx Alessio

 

Premessa: qual è il problema?

Il modo migliore per trovare la soluzione è quello di comprendere prima il problema.

Il punto è che, quando cedi un singolo bene della tua azienda, lo puoi cedere con l’emissione di una fattura.

Mentre, se cedi più beni che insieme costituiscono un’azienda che funziona autonomamente (esempio beni, contratti con clienti, fornitori, contratti di lavoro con i dipendenti) allora, per fare questo trasferimento, non è sufficiente l’emissione della fattura, ma ci vuole un atto notarile e occorre anche versare la relativa imposta di registro.

In questo secondo caso, se trasferisci singoli beni fatturandoli dalla ditta individuale alla S.r.l. (o viceversa), non sei corretto.

È vero che probabilmente nessuno ti punta il fucile contro, e tecnicamente lo puoi fare lo stesso, ma non stai facendo le cose nel rispetto della legge.

Vi sono, però, soluzioni. Soluzioni che scoprirai nel proseguimento della lettura di questo nuovo articolo, nel quale rispondo alle domande poste da Alessio.

Dalla lettura della email che mi ha inviato il follower del mio blog, emergono essenzialmente 2 principali interrogazioni:

– Domanda 1: qual è il modo giusto per “trasformare” la mia ditta individuale in S.r.l. per poter usufruire di tutti i vantaggi fiscali possibili?

– Domanda 2: ricevendo dai miei clienti pagamenti a 60-90-120 gg, per lavorare ho necessità di affidamenti bancari. Devo temere (come mi dice il mio attuale commercialista) che mi vengano revocati immediatamente in caso di conferimento d’azienda?

Vado a rispondere qui, di seguito…

Domanda 1: qual è il modo giusto per “trasformare” la mia ditta individuale in S.r.l. per poter usufruire di tutti i vantaggi fiscali possibili?

Con questa domanda l’imprenditore chiede come può trasformare la sua ditta individuale in una S.r.l. e come poterlo fare tagliando possibilmente le imposte.

Esistono 3 modi per fare il passaggio da ditta individuale a S.r.l., ma solo uno ti permette di tagliare le imposte e, solo 2 di questi, ti permettono di fare la trasformazione nel rispetto della legge, al riparo da potenziali contestazioni fiscali.

Volendo essere pignolo dovrei dire che, di fatto, la legge non prevede una trasformazione diretta da ditta individuale a S.r.l, ma esistono, comunque, 3 metodi utili per raggiungere questo obiettivo.

Fai attenzione, però, alle indicazioni che ti darò, perché il primo di questi metodi lo devi mettere in atto con cura in quanto rischieresti di infrangere la legge.

I modi con cui, generalmente, si può fare una “trasformazione” da ditta individuale a S.r.l. sono i seguenti:

A) Vendita dei beni singoli della ditta individuale alla S.r.l. con l’emissione di una fattura normale: per fare questo non occorre nessun atto notarile da fare, semplicemente la ditta individuale vende i singoli beni alla S.r.l. .

I singoli beni che si vendono dalla ditta individuale alla S.r.l. non devono in qualche modo costituire un’azienda autonoma, in quanto altrimenti servirebbe un atto notarile ed il pagamento dell’imposta di registro.

In questo caso non ci sono particolari vantaggi fiscali – salvo il fatto che non hai pagato l’imposta di registro di un eventuale atto notarile – in quando la ditta individuale deve pagare le imposte sulla vendita dei beni e la S.r.l. scarica il costo dei beni acquistati.

Oltretutto la ditta individuale rischia un accertamento da parte del Fisco in quanto, se si vende un gruppo di beni che è considerato un’azienda, allora, la legge, prevede che ci sia un atto notarile e il conseguente pagamento dell’imposta di registro.

Questo metodo è buono da utilizzare nel momento in cui per esercitare l’attività:

1. hai pochissimi beni aziendali, in quando dovresti cedere veramente pochi beni in modo che non formino un’azienda autonoma.
2. sei senza dipendenti e senza contratto di locazione, perché dovresti chiudere i precedenti rapporti nella ditta individuale e riaprirli nella S.r.l., facendo sospettare che questa sia in realtà la medesima azienda della ditta individuale.
3. non hai contratti vincolanti di lungo periodo verso i clienti o verso fornitori (compreso l’affitto degli eventuali locali dove eserciti l’attività) in quando potrebbe configurare come un passaggio d’azienda che avresti dovuto utilizzare uno dei 2 atti notarili che ti riporto qui di seguito.

Una ipotesi più “sana” di passaggio da ditta individuale ad S.r.l. è quella di avere la ditta individuale e la S.r.l. aperte contemporaneamente. Far terminare i contratti nella ditta individuale alla loro scadenza naturale, attivare i nuovi contratti con i clienti e fornitori nella S.r.l., in modo da avere 2 aziende diverse per essere tutelati anche di fronte alla legge.

Avere 2 aziende diverse, tra quella della ditta individuale e quella della S.r.l. ti permette di essere tutelato. È anche vero che il confine nell’ avere 2 aziende diverse è molto labile e che di fatto non fanno dei particolari accertamenti pesanti, ma è anche vero che bisogna agire nel rispetto della legge.

I prossimi 2 modi per fare il trasferimento dalla ditta individuale alla S.r.l., invece, sono quelli migliori per la legge, ed uno ha anche un vantaggio fiscale.

B) Cessione d’azienda dalla ditta individuale alla S.r.l.: in questo caso il titolare della ditta individuale vende l’azienda alla S.r.l. tramite un atto notarile.

Con il contratto di cessione d’azienda, la ditta individuale cede l’azienda alla S.r.l. – nel contratto di cessione vi sono tutti i contratti in essere con i clienti, fornitori, dipendenti, locazione – ed in cambio riceve dei soldi.

Il titolare della ditta individuale paga le imposte sulla plusvalenza che deriva dalla vendita dell’azienda, mentre la S.r.l. prende in carico l’azienda al valore di acquisto, compreso il valore dell’avviamento.

Questa operazione è meno rischiosa rispetto alla precedente, ossia alla vendita dei singoli grazie all’emissione della fattura, in quanto paghi l’imposta di registro (pari al 3% del valore di cessione dell’azienda dichiarato nel contratto) con l’atto notarile e avrai meno problemi in caso di controllo dell’Agenzia delle Entrate.

L’unica cosa è che neanche questo strumento ti consente un vantaggio fiscale in quanto la ditta individuale paga le imposte sulla vendita.

Il prossimo strumento, invece, ti permette di fare una vera trasformazione da ditta individuale ad S.r.l. e valutare anche di ridurre le imposte ed i contributi.

C) Conferimento della ditta individuale dentro alla S.r.l.: in questo caso la ditta individuale trasferisce l’azienda alla S.r.l., ma l’imprenditore non riceve in cambio dei soldi come nel caso della cessione d’azienda, bensì una quota di partecipazione della S.r.l.

Detto in modo sintetico, la ditta individuale trasferisce l’azienda dentro alla S.r.l. (vengono trasferiti anche tutti i rapporti giuridici, i crediti, i debiti, l’avviamento) e l’imprenditore non riceve i soldi, ma diventa socio della società.

In questo caso occorre il notaio per predisporre il contratto (perché deve avere la forma dell’atto pubblico) e un perito che ti valuti l’azienda (perché bisogna individuare quanto capitale sociale deve apparire sulla visura); l’imposta di registro è contenuta perché è fissa pari ad euro 200,00.

L’imprenditore con la ditta individuale NON dovrà pagare imposte sulla plusvalenza in quanto NON riceve soldi, perché non vende l’azienda, ma riceve solo una partecipazione nella S.r.l. diventando di fatto un socio della società.

Questo strumento ti permette di risparmiare le imposte del 16%, ma, prima di fare questo, dobbiamo fare un piccolo passo indietro.

Cerco sempre di essere il meno tecnico possibile, ma qui sono obbligato ad utilizzare un po’ di termini tecnici.

Quando c’è un conferimento d’azienda in una S.r.l. ci deve essere, obbligatoriamente, una perizia di un perito (che in genere è un commercialista) per valutare il valore reale dell’azienda, oggetto di trasferimento, per comprendere il valore del capitale sociale da indicare nella visura della società. Nel caso di conferimento d’azienda, l’imprenditore della ditta individuale non paga le imposte sulla plusvalenza e la quota di partecipazione, che questo possiede nella S.r.l., assume gli stessi valori fiscali dei beni della precedente ditta individuale. Il punto è che il valore reale dell’azienda della ditta individuale individuato dal perito può essere molto maggiore rispetto ai valori contabili, perché di sicuro ci sono delle componenti che non sono state rilevate nell’evoluzione dell’azienda come, ad esempio, l’avviamento. In via ordinaria, anche se il valore trasferito fosse più alto rispetto al valore contabile dell’azienda, questo è trasferito al valore più basso. Ma il legislatore ha concesso l’opportunità di pagare una imposta sostitutiva del 12% per riconoscere il maggior valore fiscale allineandolo al maggior valore reale individuato dal perito. In questo modo, nel corso degli anni successivi, la S.r.l. deduce le quote di questo maggior valore aziendale (ad esempio, l’ammortamento), decurtando di tale importo l’utile fiscale su cui calcolare il 24% di Ires ed il 4% di Irap, con impatto favorevole ai fini INPS nel caso in cui l’imprenditore fosse un socio operativo. Inoltre l’imprenditore potrebbe risparmiare anche il 24% di contributi Inps (apro una piccola parentesi nel vero senso della parola. Se la ditta individuale facesse un conferimento d’azienda nella S.r.l., questo poi diventerebbe il socio unico della nuova S.r.l. . Condizione che, nella maggior parte dei casi, lo porta ad essere anche un socio lavoratore e, quindi, soggetto al pagamento dei contributi Inps). Detto in modo sintetico, in un certo senso, l’imprenditore ha l’opzione di pagare subito il 12% di imposta sostitutiva ed in cambio avrà la possibilità di risparmiare, nel corso del tempo, almeno il 16% di imposte (24% Ires + 4% Irap – 12% imposta sostitutiva), fino ad arrivare anche al 40% (28% + 24% di contributi Inps – 12% imposta sostitutiva) di tributi in meno.

Ecco, questa è la dimostrazione che il risparmio fiscale che puoi ottenere con una trasformazione da ditta individuale ad S.r.l. tendenzialmente lo puoi ottenere nel momento in cui ricorri al conferimento d’azienda.

Il “problema” risiede nel fatto che il 28% di Ires e Irap più l’eventuale 24% dei contributi Inps lo scarichi nel corso degli anni, cosa che, per l’avviamento, consiste in 18 anni.

Quindi risparmi tra il 16% e il 40%, ma ci vuole tempo.

Devi, direttamente tu, preventivamente fare dei calcoli.

In tutti i casi voglio segnalarti un ottimo strumento di risparmio fiscale che potresti utilizzare da subito, appena hai una S.r.l. che deriva da una trasformazione di una ditta individuale.

Se nella ditta individuale avevi dipendenti che svolgevano tutto il lavoro operativo, e poi la trasformi in una S.r.l., in quel caso puoi chiedere la cancellazione dall’Inps commercianti, perché sei sì un socio, ma non fai nulla di operativo.

Cosa che non potevi fare con una ditta individuale.

Domanda 2: ricevendo dai miei clienti pagamenti a 60-90-120 gg, per lavorare ho necessità di affidamenti bancari. Devo temere (come mi dice il mio attuale commercialista) che mi vengano revocati immediatamente in caso di conferimento d’azienda?

In questo capitolo voglio segnalarti una cosa importante che può capitare quando c’è di mezzo il passaggio dalla ditta individuale alla S.r.l.: fai attenzione ai fidi, ai mutui, ed ai finanziamenti bancari in essere nella ditta individuale che stai utilizzando per far funzionare regolarmente l’azienda.

Perché, poi, questi devono essere riaperti anche nella nuova S.r.l., soprattutto se fai l’anticipo delle fatture.

Dunque, se hai bisogno di “passare” dai fidi o mutui dalla ditta individuale alla S.r.l, chiedi preventivamente alla banca la possibilità di fare dei nuovi fidi nella nuova S.r.l., dello stesso valore della ditta individuale.

Ora, cercando di rispondere alla domanda di Alessio, in un certo senso, questo è un falso problema, perché è vero che tu puoi chiudere bruscamente la ditta individuale, ma in tutti i casi i debiti rimangono a tuo nome, quindi la banca può, comunque, richiederti indietro i soldi anche “con la forza”.

Pertanto, a livello teorico, la banca è tutelata.

La banca potrebbe anche insinuare che non ha piacere di aprire un fido in capo alla S.r.l., ma anche questo è un falso problema, in quanto la banca potrebbe chiedere una garanzia personale al socio su quel nuovo debito, cosa che potrebbe tutelare la banca nel caso in cui la società non dovesse restituire i soldi del fido.

Così facendo, è vero che per il nuovo fido intestato alla S.r.l. ne risponde solo la S.r.l. con i propri beni, ma in caso di mancato pagamento è il socio che deve coprire con i beni personali per il mancato pagamento. Dunque, di fatto per il debito della società ne risponde ugualmente il socio con il proprio patrimonio.

Ecco, per questi motivi, per me, il problema dei fidi è un falso problema in quanto può essere risolto coordinandosi meglio con la banca e facendola, comunque, rimanere tutelata per il proprio credito.

L’unica cosa che potrebbe essere vera è il fatto che la banca non ha voglia di scervellarsi in conteggi per lo stesso imprenditore, per giunta per una S.r.l., quindi, di fatto, lo potrebbe disincentivare.

Oppure, semplicemente, ha paura che l’imprenditore voglia utilizzare questo sistema per frodare la banca stessa, in quanto non crede nelle potenzialità di recupero del credito da parte dell’imprenditore.

Ecco, per superare questa obiezione basta giocare in anticipo e chiedere alla banca se ti aprono gli affidamenti in banca e che questi siano da te garantiti.

La banca si incazzerebbe se tu cancellassi la partita Iva individuale senza avvisarla, sapendo che hai dei debiti verso di lei, cosa che puoi superare dandone comunicazione in anticipo.

 

Conclusioni

Grazie alle informazioni che hai ottenuto in questo nuovo articolo del blog di Efficacia Fiscale sai come trasformare la ditta individuale in una S.r.l. nel rispetto della legge tagliando il maggior numero di imposte e contributi (arrivando anche ad eliminare il 40% dei tributi).

 

📌 Disclaimer: Le informazioni contenute in questo articolo sono di carattere generale, hanno finalità divulgative e non sostituiscono la consulenza professionale personalizzata.
Puoi confrontarti con il tuo professionista di fiducia per valutare se queste strategie si applicano al tuo caso specifico, oppure prenotare una call conoscitiva gratuita di 15 minuti con me al seguente link: https://www.efficaciafiscale.com/prenota-appuntamento.
Il contenuto potrebbe essere stato realizzato anche con il supporto di strumenti tecnologici e di intelligenza artificiale per finalità redazionali, organizzative o divulgative, restando comunque soggetto a revisione, verifica e controllo umano.