Posso costituire una S.r.l. con socio all’estero?

Ciao,

ti do il benvenuto in questa nuova circolare del blog di Efficacia Fiscale.

Questa settimana ti parlerò di un argomento molto importante per te che vuoi costituire una S.r.l. con un socio che si trova all’estero, oppure, per te che vuoi costituire una S.r.l. in Italia ma vivi all’estero.

Appena avrai finito di leggere questa circolare saprai tutto quello che devi fare per poter costituire una S.r.l. in Italia anche se hai un socio che si trova all’estero o, comunque, lontano da te.

Ti dico questo perché, soprattutto negli ultimi anni, si sono sviluppati enormemente i lavori da svolgere “online” e sarà, perciò, sempre più normale iniziare a stringere collaborazioni con partner che si trovano in un altro paese e, quindi, devi essere consapevole che puoi costituire una S.r.l. anche se un partner commerciale si trova all’estero.

Il crescere di attività online ha permesso di lavorare anche a distanza, questo ha fatto nascere la necessità di costituire una S.r.l in Italia anche se un socio vive all’estero.

Oltretutto è anche vero che i mezzi di comunicazione ed i mezzi di trasporto hanno fatto un passo in avanti veramente veloce negli ultimi 10 anni, cosa che ha permesso di ridurre i tempi e percorrere distanze che prima non erano concepibili.

Leggendo questa circolare saprai cosa il socio all’estero deve fare evitando di perdere ulteriore tempo nel cercare nuove informazioni, in quanto questa è la procedura che ti permette di costituire una S.r.l. in Italia anche se ti trovi all’estero.

A mio parere, il commercialista non deve solo fornire le informazioni “standard” amministrative/burocratiche, ma deve anche fornire le informazioni in modo semplificato, esempio sotto forma di check list. Informazioni che consentono all’imprenditore di comprendere il tutto, il più velocemente possibile, permettendogli, in questo modo, di risparmiare tempo e, quindi, denaro.

Proprio questo mi è capitato in queste settimane, ossia ho un mio cliente imprenditore, che lavora in ambito marketing (anche se vuole dire tutto e niente), e che sta avviando una nuova S.r.l. con altri suoi colleghi di cui uno è residente all’estero in Bulgaria ma bloccato in Ucraina per le restrizioni del coronavirus.

Quindi, come comportarsi in queste situazioni?

Qui, di seguito, scoprirai quello che devi fare per poter costituire una S.r.l. in Italia se ti trovi all’estero e, i documenti che devi farti preparare dai consulenti.

Grazie a questa circolare potrai ottenere ulteriori benefici:

– Risparmierai tempo perché non dovrai cercare informazioni frammentate su internet;

– Risparmierai soldi in consulenze di altri professionisti;

– Eliminerai eventuale stress derivante dall’incertezza di sapere se potrai costituire una S.r.l. con un socio all’estero consentendoti di proseguire regolarmente il business che ti sei programmato;

Nel proseguimento scoprirai, prima di tutto, quali sono i 3 modi per costituire una S.r.l. quando il socio è all’estero, per poi approfondire, nello specifico, come ti devi comportare quando puoi utilizzare un notaio estero e quando puoi andare presso un’Ambasciata italiana.

Ma per adesso bando alle ciance e let’s go…

Quali sono le 3 opzioni per costituire una S.r.l. quando hai soci all’estero?

La Legge italiana prevede sostanzialmente 3 metodi per costituire una società in Italia anche se ti trovi all’estero.

In realtà i metodi sarebbero 2, ma esiste un terzo metodo (poco conosciuto) per costituire una S.r.l online.

1) Procura speciale da un notaio estero: costituzione della S.r.l. in Italia, con delegato in Italia, utilizzando una procura speciale redatta da una notaio estero (metodo più lungo e differenziato in funzione del Paese);

2) Procura speciale presso l’Ambasciata italiana: costituzione della S.r.l. in Italia, con delegato in Italia, utilizzando una procura speciale redatta dall’Ambasciata italiana all’estero (metodo più veloce);

3) Costituire una S.r.l. start up innovativa online: soluzione alla quale dedicherò una circolare a parte. Nel caso specifico questa soluzione non era adottabile in quanto, per poter essere costituita, una start up innovativa deve avere un oggetto sociale ad alto contenuto innovativo (cosa diversa rispetto a quello che volevano fare i miei clienti).  In ogni caso questa opzione non prevede la necessità di una delega speciale perché, le S.r.l. start up innovative, si possono costituire interamente online utilizzando la propria firma digitale. Dunque, di fatto, è uno strumento che consente ai soci all’estero di costituire una S.r.l. in Italia.

Siccome il terzo metodo sarà oggetto di una successiva circolare qui, di seguito, andiamo a vedere insieme la proceduta che puoi utilizzare per costituire una S.r.l. in Italia con il notaio estero o utilizzando l’Ambasciata italiana all’estero.

Cosa hanno in comune i 2 metodi del notaio all’estero e dell’Ambasciata italiana all’estero?

La cosa che hanno in comune questi 2 strumenti è che, il socio che si trova all’estero, deve fare una delega alla persona che si trova in Italia che andrà dal notaio per poi costituire la S.r.l. nuova per conto del socio che si trova all’estero.

La delega la può fare presso un “notaio estero” oppure presso l’Ambasciata italiana.

Pertanto i passi della procedura che dovrai utilizzare in tutti i due i casi sono i seguenti:

1. Delega dal socio all’estero al delegato in Italia che va dal notaio;
2. Il delegato, che è in Italia, va dal notaio per costituire la nuova S.r.l. in nome e per conto del socio che si trova all’estero.

Dunque, di seguito, affrontiamo i passi specifici di tutti e due i metodi.

Come costituire S.r.l. in Italia con “notaio estero”

Se opti per scegliere il notaio all’estero la procedura da utilizzare è la seguente:

1) Devi verificare che il notaio estero possa certificare l’identità del socio, tanto quanto il notaio italiano (se non lo può certificare, sicuramente dovrai fare un passaggio ulteriore per certificare la delega che può variare da nazione a nazione).

Se il notaio estero non può autenticare l’identità, il notaio italiano deve indicarci qual è la procedura specifica da seguire secondo i vari accordi tra i Paesi con l’Italia.

In questo caso la procedura è un po’ più lunga. Si consiglia di utilizzare la procedura con l’Ambasciata.

2) Il notaio in Italia che deve costituirti la S.r.l., ti prepara la delega con i dati precisi della società S.r.l. da costituire in Italia e la invia al notaio estero.

3) Se il notaio estero può certificare la presenza, il soggetto italiano fa la delega nella lingua del notaio estero.

4) Poi, la delega cartacea, sarà inviata al futuro socio italiano o presso il notaio italiano.

5) Bisogna farla tradurre da un traduttore e farla giurare in tribunale.

6) Il notaio in Italia costituisce la S.r.l. con il soggetto estero secondo le indicazioni precise riportate nella delega (attenzione: nella delega è fondamentale riportare i dati precisi della nuova S.r.l. da costituire).

Costituire una S.r.l. in Italia con un notaio estero è una procedura più lunga rispetto all’opzione di utilizzare l’Ambasciata italiana all’estero che prevede una procedura più semplice e veloce.

Come costituire una S.r.l. in Italia utilizzando l’Ambasciata italiana all’estero

L’ambasciatore ha la stessa autorità del notaio, pertanto può certificare l’identità della persona.

La procedura per costituire una S.r.l. in Italia con socio all’estero è la seguente:

1) Il soggetto italiano all’estero deve recarsi presso la città dove c’è un ufficio dell’Ambasciata italiana.

2) Può compilare la delega già in italiano presso l’Ambasciata (senza bisogno della traduzione giurata) o andare in Ambasciata con la delega ricevuta dal notaio italiano. La delega va bene anche in italiano. Delega che deve essere compilata dal notaio italiano/commercialista.

3) Ove è possibile sarebbe meglio far firmare la delega dall’ambasciatore con “firma digitale”.

4) Inviare, via mail, la delega firmata digitalmente dall’ambasciatore al notaio italiano. Se la delega non fosse firmata digitalmente, ossia ci fosse una delega cartacea, ma fosse su carta ordinaria, allora bisognerà inviarla, per posta o vettore, al notaio italiano. Le delega cartacea richiederà più tempo ad arrivare in Italia rispetto alla delega firmata digitalmente.

Questa opzione la puoi applicare sia che il socio si trovi all’estero, sia che questo abbia una società all’estero e voglia intestare le quote dalla S.r.l. italiana alla società estera.

Esempio, il socio che ha una società in Bulgaria, ma che è rimasto bloccato in Ucraina, e vuole intestare le nuove quote della società S.r.l. italiana alla società bulgara.

Quali dati devono essere indicati nella delega da consegnare al socio all’estero per costituire la S.r.l. italiana?

La delega, da far compilare dal commercialista/notaio italiano, da consegnare al socio all’estero per andare dal notaio estero/Ambasciata italiana all’estero, deve riportare i seguenti dati di costituzione della futura società:

1. Forma societaria, ossia che si tratta di una S.r.l.;
2. Denominazione sociale, ossia il nome della società;
3. Sede legale, ossia la sede dove si vuole ricevere la posta;
4. Capitale sociale, ossia quanti soldi i soci promettono di mettere all’interno della società;
5.  Modalità di versamento del capitale sociale, ossia se mettono denaro o dei beni materiali/immateriali all’interno della S.r.l.;
6. Compagine sociale, ossia tutti i dati identificativi dei soci persone fisiche o altre società. Occorre copia della carta di identità e tessera sanitaria di ciascun socio. Serve la conferma che la residenza indicata sul documento di identità corrisponda a quella effettiva e, in caso contrario, indicazione di quella aggiornata. Nel caso in cui i futuri soci della S.r.l. italiana sono altre società, allora servono i documenti d’identità degli amministratori;
7.  Forma di amministrazione, ossia se la S.r.l. italiana è amministrata utilizzando un amministratore unico o un consiglio di amministrazione;

In tutti i casi, ti consiglio di inserire, nell’atto costitutivo, la possibilità di fare le assemblee dei soci e del consiglio di amministrazione in video conferenza.

Check list di sintesi della circolare

Qui, di seguito, ti porto una breve check list della circolare, per consentirti di memorizzare i concetti chiave in modo semplice e veloce:

1. Puoi tranquillamente costituire una S.r.l. in italia con un socio che si trova all’estero;
2. Per ottenere questo puoi utilizzare un notaio estero o l’Ambasciata italiana all’estero.
3. Utilizzare l’Ambasciata è uno strumento migliore, veloce e semplice;
4. Ottenuta la delega firmata dal socio all’estero, questa deve essere inviata al delegato italiano che può andare dal notaio per la costituzione della S.r.l. italiana secondo le caratteristiche indicate nella delega.

Ho voluto mettere questa semplice check list per mostrarti che:

“Il risparmio fiscale NON è fatto di segreti e gabole strane, il risparmio fiscale lo si ottiene applicando semplici strumenti di pianificazione fiscale, previsti dalla legge, da applicare nella tua S.r.l. nella quantità giusta, in base all’utile e la liquidità disponibile, grazie ad un controllo mensile della contabilità con la collaborazione del tuo commercialista e secondo gli obiettivi dell’imprenditore, individuando quali sono gli strumenti fiscali più sicuri e quali meno sicuri per portare al minimo il rischio di sanzioni”.

Conclusioni

Grazie a questa circolare ora conosci la procedura per costituire una S.r.l. in Italia con un socio che risiede all’estero, oppure quando tu sei all’estero.