Tutto quello che devi sapere sulle Holding (step 1: struttura, funzionamento, requisiti e costi)

Ti do il benvenuto in questo nuovo articolo del blog di Efficacia Fiscale per tornare su un argomento che sta molto a cuore degli imprenditori che desiderano tagliare il carico fiscale e contributivo rispettando la legge: la società Holding.

Molti miei clienti hanno mostrato interesse per questa forma societaria e molti se ne sono avvalsi.

Per questo ho deciso di condividere, con te che stai leggendo, una breve guida che introduce all’argomento.

Sia che tu sia un cliente del mio Studio, sia che tu sia un lettore interessato all’argomento (che magari vorrai, in seguito, approfondire con me).

Se sei capitato qui per caso, digitando “Holding” su Google, sappi che sono un commercialista focalizzato sulle S.r.l., ma anche un imprenditore che ama lavorare, gomito a gomito, con i miei clienti imprenditori.

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Tornando alla società Holding, innanzitutto, premetto che la Holding non è una forma societaria riservata alle grandi società, ma l’argomento non si può liquidare nelle poche righe di un articolo, per questo motivo ho deciso di “spezzettarlo” in più articoli.

In questo, inizierò con la descrizione delle basi.

E, nei prossimi articoli? (ti starai domandando)

Ecco uno spoiler:

• La tassazione e l’IVA
• I vantaggi fiscali e strutturali ossia utilizzare una società Holding per tagliare il carico tributario e contributivo
• Gli eventuali “pericoli”
• La pex
• Casi pratici a confronto: quando conviene la compravendita di partecipazioni e quando conviene il conferimento

E tanto altro…

Ora sei pronto a compiere, insieme a me, il primo passo che ti porterà nel mondo delle società Holding?

Bando alle ciance and let’s go…

Cos’è una società Holding

Il termine consiste nell’abbreviazione dell’espressione inglese “Holding company”; indica una società finanziaria che controlla, in parte o in toto, attraverso partecipazione o quote, altre società, che possono a loro volta operare in settori economici diversi o nello stesso.

Si tratta, in pratica, di una società finanziaria che detiene una serie di quote in altre aziende, controllandone la maggioranza.

Si avrà una società definita “figlia” che svolge il lavoro operativo (cioè, tutte le attività che devono essere svolte), che viene controllata da una seconda società, definita “madre”.

Entrambe (madre e figlia) hanno una propria indipendenza giuridica e ciascuna risponderà solo nei limiti del capitale versato.

La struttura delle Holding

Spendo due righe sui motivi per cui un imprenditore decide di costituire una società Holding.

Molti imprenditori ricorrono a questa soluzione per i motivi più disparati: crescita e diversificazione del business, revisione del modello di business e di vendita, specifiche esigenze fiscali, valutazione di investimenti, acquisizioni, integrazioni, processi di internazionalizzazione, così come l’apertura a nuovi mercati, protezione patrimoniale oppure per la salvaguardia del patrimonio di famiglia e passaggi generazionali, ma i motivi potrebbero essere i più disparati.

Per costituire una società Holding, quindi, il primo passo è scegliere, insieme al tuo commercialista, la forma più adatta.

In Italia, infatti, non esiste una forma giuridica specifica per creare una Holding, ma potrai scegliere tra:

• S.S. (società semplice)
• S.n.c. (società in nome collettivo)
• S.a.s. (società in accomandita semplice)
• S.r.l. (società a responsabilità limitata)
• S.p.A. (società per azioni)

I modelli

Giunti a questo punto va definito il modello da adottare.

Con quale criterio?

Anche in questo caso analizzando, insieme al tuo commercialista, cosa vuoi ottenere ricorrendo a questa struttura societaria.

L’Holding, infatti, può avere molteplici modelli e, anche in questo caso, faccio una breve precisazione.

Le uniche definizioni di società Holding riconosciute sono due: la Holding pura e la Holding mista.

Le altre “definizioni”, che troverai nel proseguo, in realtà, legalmente, di fatto, non hanno alcun riconoscimento.

• Holding “pura” (o finanziaria): quando la società ha come obiettivo prendere le quote di altre società e coordinarle senza erogare servizi nei loro confronti.
• Holding operativa (o mista): nel caso in cui la società eroga anche dei servizi nei confronti delle società controllate, emettendo ovviamente fattura.

Ed ecco le altre definizioni:

• Società Holding di famiglia, cioè una società Holding che viene utilizzata per coordinare le società della famiglia;
• Società Holding pubblica, ossia una società Holding controllata dallo Stato;
• Investment Holding, una Società Holding utile a fare corposi investimenti;
• Società Holding capogruppo, che detengono partecipazioni in altre società o imprese in quantità tale da esercitare un’attività di direzione e coordinamento dominante;
• Società Holding gestorie, che gestiscono e migliorano le sinergie tra tutte le società partecipanti a un gruppo;
• Società Holding personali, in cui il soggetto economico di una pluralità di società è rappresentato da una sola medesima persona fisica, o da una medesima ristretta compagine sociale, che dà l’indirizzo generale del gruppo ed esercita il controllo e coordinamento delle partecipanti;
• Società sub-Holding: ossia è una Holding che è controllata da un’altra società Holding.

I requisiti da rispettare per avere controllo sulle S.r.l. figlie

Una volta individuata la forma e il modello più adatti, in base alle peculiarità del caso specifico e alle esigenze dell’imprenditore, di avere il controllo effettivo e reale sulle S.r.l. figlia, occorre verificare che vengano rispettati una serie di requisiti, ossia:

• il possesso del 51% delle quote delle società controllate,
• diritto di voto nei Consigli di amministrazione
• diritto di nominare e rimuovere la maggioranza dei membri della società controllata.

Tutto questo emerge con chiarezza dalle due norme che regolano le società Holding in Italia, come vedremo nel prossimo paragrafo.

La normativa de testo unico bancario

In Italia la normativa per le Holding è da ritrovarsi agli articoli 106 e seguenti del Testo Unico Bancario, convertito in legge con il Dlgs 01/09/1993 n.385 e dall’articolo del Codice civile 2359 che recita:

Nota: gli articoli del testo unico bancario sono norme di riferimento che difficilmente hanno un reale impatto nella nostra vita da imprenditori reali.

Per noi imprenditori reali avere una Holding significa semplicemente di avere una società che controlla le quote di un’altra società.

Poi è ovvio che è sempre avere una Holding che ha il controllo sulle S.r.l. figlie, ma questo non è strettamente necessario.

Ti ho voluto riportare queste considerazioni in modo che tu possa essere informato sia della eventuale normativa che puoi trovare su internet quando fai ricerche e comprendere quello che per te è strettamente utile.

Costi

Una volta chiarito, insieme al tuo commercialista, che la società Holding è proprio quella che fa per te, individuata la struttura, definito il modello e verificato i requisiti, quali potrebbero essere i due fattori che potrebbero influenzare, definitivamente, la tua volontà di proseguire sulla strada della società Holding oppure di abbandonarla?

Ovviamente i costi e i vantaggi:

Cominciamo dai costi.

Sono di due tipi:

• costituzione
• mantenimento (gestione)

I costi di costituzione sono strettamente correlati alla struttura scelta.

In questo articolo faccio riferimento alle due soluzioni scelte dalla maggior parte degli imprenditori che operano nella piccola media impresa, ossia Società semplice, S.n.c., S.a.s. ed  S.r.l. .

S.n.c., S.a.s. ed  S.r.l.:

• Se decidi di ricorrere ad una di queste fome devi necessariamente recarti da un notaio.

In questo caso, i costi di costituzione sono quelli di una normale costituzione e sono stabiliti dal notaio  nell’ambito di un Tariffario (per le S.r.l , normalmente, il costo va dai 1.500 ai 2.000 €, oltre ai costi per diritti e bolli).

Società Semplice:

• La società semplice Holding, invece, può essere costituita anche dal commercialista, il cui costo potrebbe essere (anche notevolmente) inferiore a quello del notaio, fermo restando che, per quanto il commercialista sia generoso, dovrai comunque versare circa 400 € agli Enti per diritti e bolli.

Così come per la costituzione, anche per il mantenimento (la gestione) è necessario fare una differenza tra le diverse tipologie di società Holding.

S.n.c. – S.a.s.:

• Il costo di gestione è quello che il tuo commercialista applica per la tenuta della contabilità delle società che svolgono attività operativa (commercio e servizi), costo che varia a seconda che la contabilità sia semplificata oppure ordinaria. Oltre al costo del commercialista ci sarà il diritto camerale annuo.

S.r.l.:

• Anche in questo caso, il costo di gestione sarà quello che il tuo commercialista applica per la tenuta della contabilità delle società che svolgono attività operativa (commercio e servizi), con la differenza che la contabilità è sempre ordinaria e, oltre al diritto annuale, sono dovuti la tassa di concessione governativa annua di € 309,87 e diritti/bolli per il deposito del bilancio in CCIAA.

Società semplice:

• In questo caso i costi del commercialista sono molto più contenuti, perché la contabilità delle società semplici è meno articolata (non è tenuta ad avere libri sociali, non deve redigere il bilancio, non ha organi societari e non presenta la dichiarazione dei redditi se non ci sono incassi nell’anno) e, come costo fisso, c’è il diritto camerale annuo.

Panoramica dei vantaggi

In questo primo articolo non posso che fare una panoramica dei vantaggi della società Holding.

Si tratta di un argomento molto interessante, che merita di essere analizzato in modo approfondito e con esempi pratici che consentano una migliore comprensione.

Il vantaggio più interessante è costituito dal fatto che la società Holding, al di là della forma scelta, è sicuramente un ottimo strumento di efficacia sia fiscale che contributiva e lo è al di sopra di dubbi e certezze.

In altri termini, il vantaggio fiscale e contributivo lo si realizza nel pieno rispetto della legge e non è frutto di fantafisco e di manovre borderline.

Conclusioni

Ora che hai avuto un assaggio del mondo delle società Holding, e ti sei sicuramente incuriosito, ti aspetto, ti invito alla lettura del prossimo articolo che dedicherò a questo argomento e che pubblicherò a breve.

Se vorrai, in seguito, avere informazioni più approfondite, sappi che potrai acquistare un manuale ad hoc (in vendita in formato pdf) e/o, perché no, prenotare una consulenza con il sottoscritto.