Quando si parla di società di capitali con gli imprenditori, a quest’ultimi, potrebbe venire in mente una classica “esse erre elle”.
Anche se è vero che, la forma giuridica maggiormente utilizzata per sviluppare il proprio business con una società di capitali, sia quella della S.r.l., è anche vero che, ci sono altre due forme giuridiche che possono adattarsi con maggiore facilità a determinati obiettivi aziendali e personali dell’imprenditore.
Sapere che ci sono altre forme giuridiche rispetto alla S.r.l. con cui puoi sviluppare il tuo business, e che tutte e 3 si adattato in modo specifico a particolari esigenze imprenditoriali, ti consente di avere una maggiore consapevolezza sul cosa è meglio fare per far crescere ulteriormente la tua azienda.
Perché, in questo modo, l’imprenditore riesce ad ottenere risultati più mirati e adattati a quello che è il suo vero obiettivo.
Con questa circolare voglio rispondere a domande del tipo:
“Quali sono le tipologie di società di capitali?”
“Quali vantaggi hanno le società a responsabilità limitata?”
“Quali vantaggi hanno le società in accomandita per azioni?”
“Quali vantaggi hanno le società per azioni?”
Quali sono le società di persone?
Le società di capitali si dividono in 3 diverse categorie:
- Società a responsabilità limitata (S.r.l.)
- Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.)
- Società per azioni (S.p.a.)
Prima di tutto è importante capire quale caratteristiche hanno in comunque tutte e tre le società di capitali.
Società di capitali: Cosa hanno in comune rispetto alle società di persone?
- Capitale minimo per essere costituite: tutte le società di capitali devono ricevere soldi o beni dai soci, con determinati quantitativi minimi, al fine di costituire il patrimonio iniziale della società per poter svolgere l’attività imprenditoriale.
- Responsabilità limitata per i debiti aziendali (a parte gli amministratori della S.a.p.a.): per i debiti aziendali risponde solo la società con il proprio patrimonio iniziale conferito dai soci e con l’eventuale utile accantonato nel corso degli anni.
- Adempimenti contabili maggiori: Per esempio le società di capitali sono obbligare al deposito del bilancio in camera di commercio e predisporre i libri sociali in cui sono riportate le scelte dei soci e degli amministratori.
- Contabilità ordinaria: le società di capitali sono obbligate ad utilizzare la contabilità ordinaria. Ossia a registrare fatture di acquisto, vendita ed i movimenti del conto corrente.
- Possono emettere obbligazioni: con determinate procedure le società di capitali possono emettere obbligazioni ossia possono raccogliere soldi tramite finanziatori e quindi rimborsargli il capitale con i relativi interessi.
- Amministratori non soci: gli amministratori delle società di capitali possono essere anche persone che non sono socie della stessa.
- Presenza di un organo di controllo che vigila sull’operato degli amministratori: le società di capitali devono avere un organo di controllo che deve verificare l’operato degli amministratori in modo che questo sia compatibile con la legge e con l’atto costitutivo della società.
- Presenza di un organo di verifica sulla regolare tenuta della contabilità: le società di capitali devono avere un organo che verifica e certifica che la tenuta della contabilità sia tenuta correttamente.
- In caso di fallimento della società fallisce solo la società e non i soci: solo nelle S.a.p.a. falliscono gli amministratori che rispondo in modo illimitato per le obbligazioni della società.
- I soci pagano le imposte sugli utili solo se questi sono distribuiti: le imposte sono pagate dal socio solo quando gli utili sono distribuiti (salvo opzione per la tassazione per trasparenza).
Le caratteristiche di una S.r.l. rispetto alle altre società di capitali
- Il capitale sociale è rappresentato da quote e non da azioni: ogni socio ha una singola quota il cui valore ovviamente può raggiungere al massimo il 100% del capitale sociale della società.
- La società può avere un socio unico: a differenza della società di persone o delle S.a.p.a. la S.r.l. può avere un unico socio.
- Capitale sociale minimo di € 10.000,00: quando si va dal notaio a costituire la S.r.l. devi promettere di versare un capitale di almeno € 10.000,00 (la S.r.l. semplificata ha ulteriori agevolazioni che sono descritte in una precedente circolare).
- Possibilità di fare conferimenti nella società con un servizio o con l’opera di un socio: in una società di persone possiamo fare conferimenti in denaro e in beni in natura come crediti, beni immobili e beni mobili. Nelle S.r.l. il conferimento nel capitale sociale può avvenire anche con un servizio da parte del socio (ovviamente seguendo una determinata procedura)
- Obbligo di adottare l’organo di controllo sugli amministratori è obbligatorio sono al superamento di determinati parametri (piccole S.r.l. non hanno bisogno).
- Obbligo di adottare l’organo di controllo sulla corretta tenuta della contabilità solo al superamento di determinati parametri (piccole S.r.l. non hanno bisogno).
Attenzione: le S.r.l. semplificate sono uguali alle S.r.l. tradizionali salvo specifiche peculiarità che sono state illustrate in una precedente circolare.
Le caratteristiche di una S.a.p.a. rispetto alle altre società di capitali
- La S.a.p.a. si caratterizza per la presenza di due categorie di soci: soci accomandanti e soci accomandatari.
- I soci accomandatari sono sempre amministratori e rispondono in modo illimitato per le obbligazioni sociali della società.
- I soci accomandanti, invece, sono semplici investitori della società, la loro posizione è la medesima dei soci delle S.p.a. e non rispondono dei debiti della società.
- Il capitale è suddiviso in tante piccole particelle dette “azioni” che possono essere anche di un importo minimo di 1 euro (“valore nominale”). Infatti la società in accomandita semplice si differenzia dalla S.a.p.a. in quanto nella S.a.s. i soci hanno le quote, mentre nella S.a.p.a. soci hanno le azioni.
- Il fallimento della società determina il fallimento dei soci accomandatari ma mai quello dei soci accomandanti.
- Per la sua costituzione è richiesto un capitale minimo di Euro 50.000,00
- Obbligo di avere l’organi di controllo sugli amministratori e sull’organi di controllo sulla contabilità.
Le caratteristiche di una S.p.a. rispetto alle altre società di capitali
- Per la sua costituzione è richiesto un capitale minimo di Euro 50.000,00
- Possibilità di avere le azioni scambiate in un mercato regolamentato (“azioni sul trading online”)
- Il capitale sociale è diviso in azioni
- Obbligo di avere l’organi di controllo che vigila sul comportamento degli amministratori e sull’organo che verifica la correttezza della regolare tenuta della contabilità.
- A differenza della S.a.p.a. gli amministratori non rispondo con il proprio patrimonio per i debiti della società (gli amministratori rispondono verso i soci e verso i terzi se gestiscono l’azienda in modo non adeguato alla legge)
Quando conviene la S.r.l.?
L’utilizzo della S.r.l. rispetto alle altre forma di società conviene quando:
- Si vuole svolgere un business di piccole dimensioni ma con la garanzia di avere la responsabilità limitata per le obbligazioni che contrae la società.
- Hai un capitale iniziale limitato.
- Vuoi proteggere il tuo patrimonio personale (dell’imprenditore) dal possibile insuccesso o fallimento del business.
- Vuoi separare il tuo patrimonio personale da quello della società.
- Vuoi intraprendere una startup innovativa con sgravi fiscali.
Quando conviene la S.a.p.a.?
Sotto il profilo pratico è uno strumento poco utilizzato in quanto ha lo stesso grado di complessità della S.p.a. ma gli amministratori rischiano con il proprio patrimonio per gli eventuali debiti della società.
Ma, anche se questo è vero, questa forma giuridica potrebbe essere utilizzata tutte le volte in cui bisogna ottenere finanziamenti bancari in quanto la garanzia illimitata degli amministratori potrebbe offrire maggiore tutela alla banca.
Inoltre questa caratteristica potrebbe dare maggiore fiducia agli azionisti verso la società in quanto chi amministra rischierebbe con il proprio patrimonio personale.
Quando conviene la S.p.a?
La S.p.a. ha una struttura molto importante in quanto oltre agli amministratoci c’è un organo di controllo che verifica l’operato dell’organo amministrativo e un organo preposto alla verifica della regolare tenuta della contabilità.
Quindi questa forma di società conviene tutte le volte in cui c’è un progetto imprenditoriale sul lungo periodo in cui c’è bisogno di reperire fondi e capitale anche da terzi.
La struttura importante prevista per le S.p.a. non è solo una questione di immagine in quanto il tutto è organizzato al fine di fornire maggiori tutele verso i terzi e verso i soci finanziatori.
Inoltre si segnala la possibilità di poter richiedere finanziamenti di maggiore entità non solo attraverso il finanziamento bancario, ma anche con l’emissione di obbligazioni (ossia chiedendo finanziamenti a privati che poi saranno restituiti con interessi) e con l’emissione di nuove azioni (si aumenta il capitale offrendo le nuove azioni prima ai vecchi soci e poi ai nuovi soci che vorrebbero entrare in società)
Si precisa che sono state riportate solo le principali caratteristiche che hanno le diverse forme giuridiche delle società di capitali.
All’interno di ogni società di capitale ci sono anche tanti altri aspetti da valutare come ad esempio le dimensioni del progetto imprenditoriale e gli obiettivi privati dell’imprenditore.
Conclusioni
Ora che hai queste informazioni puoi capire se e quando ti è utile avere una società di capitali per proseguire il tuo business.