Check list per l’Atto costitutivo perfetto della S.r.l. che ti garantisce di avere il controllo totale sulla tua azienda e il maggior numero di strumenti per tagliare i tributi

Ciao, ti do il benvenuto in questa circolare di Efficacia Fiscale.

Hai mai sentito parlare di una coppia, non per forza di tuoi amici, che si sono sposati e tra cui non scorre più buon sangue?

Il loro rapporto va in picchiata verso il basso, peggiora di giorno in giorno fino ad arrivare ad una dolorosa separazione in tribunale inasprita da litigi per alimenti e affidamento dei figli?

Ecco, questo è ciò che può capitare, a te ed ai soci della vostra S.r.l., se non pianificate nei dettagli atto costitutivo e statuto.

Ti dico questo perché, quando si tratta di costituire una società, lo spirito predominante è l’entusiasmo.

Ottima cosa, l’entusiasmo. È il cuore pulsante del business vincente. Ma stai attento a non confondere l’entusiasmo con la fretta.

Fretta che potrebbe farti trovare nei guai in futuro.

Grazie alla lettura della circolare saprai quali sono le principali cose che devi verificare tutte le volte che vuoi aprire una S.r.l. in modo da velocizzare il tempo senza “perdere dei pezzi” strada facendo.

Omissioni e distrazioni che possano costare caro nel caso in cui, dopo l’entusiastico inizio, i rapporti con i soci comincino a deteriorarsi e non siano idilliaci come all’inizio.

Con questa circolare voglio essere il “navigatore” che ti porta dritto al traguardo di avere una nuova S.r.l. in cui sei sicuro di avere il pieno controllo dell’azienda anche in caso di “divorzio” e che, come sempre, nel contempo, ti permetta di poter utilizzare il maggior numero di strumenti di risparmio fiscale.

Ma non solo, c’è un altro importante e fondamentale pericolo a cui devi stare attento quando devi costituire la tua prima S.r.l. da zero.

Ricorro ad un esempio per mostrarti il tutto.

Se tu dovessi costruire la casa, in cui vivere insieme alla tua famiglia, partendo da zero, di certo non faresti l’errore grossolano di mettere in piedi quattro muri con una lamiera sopra, su un terreno instabile.

Prima, sicuramente, ti assicureresti che siano state poste delle fondamenta solide, adatte a reggere l’intera casa, rendendola sicura nel tempo e durante le intemperie del tempo. Non sarebbe sostenibile una scelta diversa da questa.

Prima ci sono le fondamenta della casa, progettata da un ingegnere o architetto, poi vengono i muri ed il tetto, solidi, infine gli interni, da scegliere insieme alla tua compagna.

Però, prima di costruire i muri e di scegliere gli interni, bisogna far costruire le fondamenta della casa da un muratore e, prima ancora, c’è bisogno che, un tecnico ingegnere, faccia i calcoli per comprendere il materiale da mettere e le quantità.

Pensare di fare una casa senza fondamenta stabili è da irresponsabili.

La stessa cosa vale per una società.

“Irresponsabile” è quella persona che si presenta presso un notaio per aprire una S.r.l., dall’oggi al domani, senza avere una precisa idea del business e brancolando nel buio di fronte a parole quali compagine, quote di partecipazione, patti parasociali, statuto, clausole di accrescimento e di gradimento.

Non sto dicendo che devi essere esperto nelle costituzioni di società, pensando alla perfezione ad ogni dettaglio, tanto quanto farebbe un commercialista che apre decine di S.r.l. ogni anno.

Ma è responsabilità di ogni imprenditori dedicare del tempo, prima di andare dal notaio, a pianificare con chiarezza i propri obiettivi imprenditoriali e poi codificarli in regole precise da inserire nell’atto costitutivo della S.r.l., per poter avere il maggior controllo possibile nonostante gli imprevisti con i soci ed avere il maggior numero di strumenti per tagliare i tributi.

Tornando dall’esempio della casa: se vuoi costruire una nuova casa dal nulla sarebbe impossibile acquisire tutte le abilità e l’esperienza di un ingegnere, il cui lavoro è proprio questo, progettare partendo dal nulla. Il che non significa dare carta bianca e fregartene.

Il fatto che “non sia il tuo mestiere” non ti esime da ogni responsabilità. Non puoi defilarti pensando di delegare tutto a terzi e trovarti una casa perfetta senza errori (per esperienza personale, lo stesso vale anche quando si hanno collaboratori).

Così come è opportuno che tu segua i lavori di costruzione per verificare che ingegnere, architetto e muratori lavorino al meglio in modo sinergico, controllando i dettagli e appurando che facciano le cose per bene, non di fretta, così è tua responsabilità dare input e verificare il lavoro dei professionisti che ti coadiuvano nella realizzazione del tuo progetto di business.

Nessun lavoro deve essere svolto di corsa pur di finire in fretta ed incassare denaro. Né la costruzione di una casa né la costituzione di una società.

Ed è tuo compito controllare che ciò non accada.

Non dico che costituire una S.r.l. sia impegnativo tanto quanto costruire una nuova casa ma, comunque, ci sono tanti elementi da controllare per fare in modo che rispecchi le tue esigenze e che sia funzionale ai tuoi obiettivi personali, garantendoti il completo controllo.

Non sono un ingegnere o un muratore, quindi non posso aiutarti nel comprendere cosa devi controllare quando ti costruiscono casa.

Di sicuro, però, ti posso aiutare nel comprendere cosa devi verificare e controllare tutte le volte che costituisci una S.r.l. e tutto ciò di cui devi tener conto, ed inserire, come clausola dello statuto, per fronteggiare una situazione di crisi del rapporto con i tuoi soci, o di aver strutturato il tutto al meglio per tagliare il più possibile le imposte ed i contributi (proseguendo con la lettura ti ho inserito un capitolo omaggio con una piccola sorpresa).

Solo se hai chiaro tutto questo, puoi permetterti di delegare il lavoro operativo al notaio ed al tuo commercialista, sapendo di aver verificato i principali elementi che ti consentono di avere il completo controllo della S.r.l. e di avere le maggiori opportunità di taglio delle imposte e dei contributi.

Cosa che scoprirai proseguendo con la lettura.

Fare scelte attente e, senza agire di fretta, ti permetterà di raggiungere la tranquillità economica e, con essa, migliorare anche il rapporto con tua moglie o la tua compagna, con i tuoi figli, ed anche con i tuoi genitori. Avrai più tempo per dedicarti alle tue passioni, al di fuori del lavoro, o anche per, se proprio non sai staccarti da questo, ricercare collaboratori validi e motivati che possano condividere con te il tuo successo.

Ma adesso andiamo dritto al punto della circolare.

Quindi bando alle ciance e let’s go.

Quali informazioni devi fornire al notaio da inserire nell”atto costitutivo per costituire una S.r.l. senza paura di perdere il controllo dell’azienda sapendo di aver attivato tutti gli strumenti per ridurre le imposte?

Qui, di seguito, ti riporto tutti i principali pezzi di informazioni che devi fornire per l’atto costitutivo al notaio per rendere la tua S.r.l. una cassaforte inviolabile da terzi che ti permette di avere la migliore efficacia fiscale possibile:

Prima parte degli spunti utili per un buon atto costitutivo….

1) Tipologia di S.r.l.

Non c’è solo una tipologia di S.r.l., ma ci sono più tipologie di S.r.l. che puoi scegliere, sta a te preferire quella che si adatta maggiormente alla tua principale situazione:

a) S.r.l. ordinaria con capitale inferiore ad euro 10.000. Tutto il capitale, inferiore alla soglia limite della circolazione del contante, è versato “in mano” all’amministratore. Quindi lo puoi versare dopo in banca, senza essere obbligato a dover fare un assegno circolare prima di andare dal notaio per l’atto costitutivo.

b) S.r.l. ordinaria con capitale sociale pari o superiore ad euro 10.000. Se viene costituita come socio unico allora devi versare almeno il 100% del denaro, se questa è a socio unico. Se, nella S.r.l. ordinaria, ci sono più soci allora devi versare almeno il 25% in denaro della parte relativa al conferimento in denaro.

c) S.r.l. innovativa. La puoi costituire senza il notaio, ma deve avere un oggetto sociale “innovativo” principale.

d) S.r.l. semplificata: capitale inferiore ad euro 10.000 e, se il conferimento in denaro è inferiore alla soglia limite della circolazione del contante, tutto versato in mano all’amministratore senza dover utilizzare l’assegno circolare da mostrare al notaio. Nella S.r.l. semplificata non puoi conferire beni.

Ricordati che, se devi fare un conferimento in una S.r.l. che supera il limite della soglia relativa alla circolazione del contante, allora devi presentarti dal notaio con l’assegno circolare intestato alla società, oppure devi fare il bonifico prima.

L’assegno circolare ed il bonifico devono avere delle diciture particolari che è sempre meglio chiedere prima al notaio. Negli altri casi di S.r.l., tendenzialmente, il conferimento va fatto in mano agli amministratori, quindi di fatto non si versa.

Puoi conferire nella S.r.l. beni materiali, immateriali o crediti (non nella S.r.l. semplificata), ma hai bisogno di una perizia. Dunque, devi pagare per farti fare la perizia da un consulente, ma hai il vantaggio che non versi il capitale.

2) I dati anagrafici dei soci

Per poter costituire la S.r.l. dovrai mostrare i documenti d’identità dei soci e il loro codice fiscale. Se la residenza attuale del socio è diversa rispetto a quanto indicato nel documento d’identità devi comunicarlo al notaio.

Se il socio è all’estero, allora serve anche la procura da fare nei confronti del notaio, o altra persona che va alla costituzione della S.r.l. .

3) La denominazione della società

La denominazione della società non è altro che il nome che vuoi dare alla tua S.r.l. . Magari prima verifica che il tuo nome non sia già presente nella camera di commercio.

Se così fosse, il notaio ti chiederà di cambiare il nome o di aggiungere, o sottrarre, elementi per fare in modo di rendere il nome unico.

4) Sede della società

Ogni società è obbligata ad avere una sede. Ti riporto una serie di consigli che sono nati dalle domande che mi hanno fatto i clienti durante le consulenze:

a) Ricordati che puoi mettere la sede anche presso casa tua dove hai la residenza;

b) Più il Comune è piccolo e più è facile avere i rimborsi chilometrici e forfettari per le trasferte degli amministratori e dei dipendenti;

c) Nel caso dedicassi una stanza della tua casa per l’operatività della S.r.l. potresti condividere delle spese di utenze e di affitto di competenza;

d) In tutti i casi, ricordati che, nella sede della S.r.l., arrivano le comunicazioni ufficiali. Dunque utilizza un luogo raggiungibile e non luoghi che difficilmente andrai a controllare come, ad esempio, seconde case lontane dal tuo luogo abituale. È importante poter visionare l’eventuale posta che ti arriva per evitare che determinati documenti che hanno una data da rispettare possano scadere, come ad esempio i termini entro il quale fare opposizione al decreto ingiuntivo.

e) Più il comune è grande più è raro subire un controllo “documentale” invasivo presso la sede. Anche se è sempre meglio evitare i controlli presso la sede per evitare contestazioni fiscali ingiustificate, a mio parere non devi avere queste preoccupazioni, perchè tutte le cose devono essere fatte a norma di legge. Inoltre credo che i controlli presso la sede siano sempre più limitati, a prescindere dalla grandezza del comune, grazie al fatto che dal 2019 le fatture sono elettroniche e, perciò, l’Agenzia delle Entrate ha quasi tutta la documentazione utile per fare controlli documentali a distanza.

5) L’oggetto sociale

L’oggetto sociale deve essere il più ampio possibile.

Non tanto per scaricarsi tutti i costi, in quanto questi si scaricano se sono inerenti alla S.r.l., ma in quanto in futuro ti permette di evitare di andare dal notaio tutte le volte che decidi di fare una seconda attività economica o di cambiare la prima. Evitare di ritornare dal notaio ti permetterà di risparmiare denaro e soprattutto tempo.

6) Il capitale sociale

Quando devi costituire una S.r.l. devi anche dire al notaio quanti soldi iniziali vuoi destinare nella S.r.l. .

In quell’ammontare di soldi consiste il capitale sociale, che, in un certo senso, sono i soldi che doni alla S.r.l. per poter svolgere l’attività economica.

Se te lo stai chiedendo, ovviamente puoi costituire una S.r.l. anche con euro 1, questo significa che tutti gli altri costi li paghi direttamente tu come socio.

…proseguiamo con i suggerimenti 

7) La modalità di versamento dei conferimenti

Siccome i soci devono promettere di versare i soldi nella S.r.l. per poter svolgere l’attività economica, ci sono più modi per conferire i beni:

a) tu puoi conferire denaro nella S.r.l., perciò non serve la perizia;

b) puoi conferire beni fisici, un bene immateriale o un credito, ma serve la perizia per certificare il valore;

c) puoi conferire anche un servizio nella S.r.l., ma serve un’assicurazione pari al valore del servizio conferito.

8) Per ogni conferimento devi stabilire la quota di partecipazione al capitale sociale e la distribuzione degli utili

Per ogni conferimento di ogni socio devi anche stabilire la percentuale di partecipazione agli utili ed anche la percentuale di partecipazione alle decisioni della S.r.l. .

Per esempio, puoi stabilire che, per uno specifico conferimento di un socio gli sia attribuita una percentuale di decisione nelle scelte aziendali che sia minore o maggiore rispetto al valore del conferimento effettuato (preciso che in dottrina ci sono idee contrastanti, dunque per certezza valuta il tuo caso specifico insieme al notaio).

Nello stesso modo, puoi stabilire che, gli utili della società, siano attribuiti in modo diversi rispetto alla percentuale di partecipazione al capitale sociale della S.r.l. dei soci.

Qualora avessi l’idea di cambiare la percentuale di utili da attribuire ai soci, ricordati che, la base imponibile Inps, varia in funzione della partecipazione agli utili.

9) L’amministrazione e la rappresentanza della società

Quando costituisci una S.r.l. devi scegliere l’assetto amministrativo con cui governarla.

Le scelte sono praticamente 2. Puoi scegliere di farla amministrare da un amministratore unico o più amministratori.

In questo secondo caso si chiama consiglio di amministrazione e dovrai anche prendere delle decisioni per determinare il quorum costitutivo, per decretare la maggioranza durante le assemblee per prendere le decisioni aziendali, chi possa avere la rappresentanza e se l’amministrazione sia congiunta o disgiunta.

Come quorum costitutivo intendo il determinare quando le assemblee degli amministratori sono valide.

Come rappresentanza della società si intende il potere di firmare per conto della società, cosa che può essere in capo a tutti gli amministratori.

Oppure, all’opposto, determinare quale amministratore può aprire conti correnti, firmare contratti con clienti e fornitori, aprire finanziamenti in nome e per conto della società.

Oltre al quorum costitutivo devi determinare qual è la maggioranza necessaria per prendere le scelte aziendali da parte degli amministratori.

Amministrazione congiunta significa che tutti gli amministratori possono compiere gli atti della società solo quando sono d’accordo nel prendere una specifica scelta operativa mentre, amministrazione disgiunta, significa che qualsiasi amministratore può operare senza il consenso degli altri.

In tutti i casi ti consiglio di far inserire al notaio la possibilità di avere tutte le forme di amministrazione possibile della S.r.l., ossia di prevedere la possibilità di avere l’amministratore unico, il consiglio di amministrazione e anche l’amministratore delegato.

In genere sono informazioni che il notaio potrebbe inserire in automatico, ma per evitare problematiche, perdite di tempo e spese di soldi inutili successivamente, sono elementi che ti consiglio di valutare tutte le volte che costituisci una nuova S.r.l. evitando di fare modifiche successive.

10) Nomina dei sindaci e del revisore legale

Le S.r.l. che superano determinati parametri di ricavi o di attivo nello stato patrimoniale, devono avere, per forza, il revisore e il sindaco.

Il sindaco deve controllare l’operato degli amministratori e risponde insieme a loro in caso di negligenza.

Il revisore legale, invece, deve controllare l’esatta predisposizione delle scritture contabili.

Siccome il ruolo del sindaco può essere ricoperto da un collegio composto da 3 persone e 2 supplenti oppure da un singolo componente, meglio specificare, con precisione, di avere un unico componente che è sindaco ed anche revisore. In questo modo avrai minori costi amministrativi.

11) La durata della società

Ogni società, in genere, ha una durata prestabilita.

Puoi costituirla anche a tempo indeterminato, ma poi i soci possono recedere dalla stessa con maggiore facilità.

Quindi ti consiglio di costituire la S.r.l. con una durata per circa 30 anni.

Al termine dei 30 anni dovrai andare da un notaio per aggiornare l’atto costitutivo della S.r.l., ma in questo modo eviti che i soci recedano dalla società con troppa facilità.

12) Le spese di costituzione della società

In genere queste sono sempre a carico della società e si pagano con il capitale sociale iniziale versamento.

Se hai una S.r.l. con un capitale contenuto, il notaio lo paghi direttamente tu e lo inserisci in contabilità come finanziamento socio.

13) In tutti i casi ti consigliamo di inserire queste clausole nell’atto costitutivo/statuto della S.r.l.:

• Clausola finanziamenti soci infruttiferi: ossia i soci possono fare finanziamenti infruttiferi. Sembra scontato ma se non lo inserissi non potresti fare finanziamenti soci infruttiferi come socio. I soci potranno effettuare finanziamenti a favore della società a titolo oneroso o gratuito con o senza obbligo di rimborso nel rispetto della normativa che regola la raccolta di risparmio tra il pubblico. Salvo patto contrario i finanziamenti si presumono infruttiferi.
• Trattamento di fine mandato per l’amministratore: quando si costituisce la S.r.l. bisogna affermare di voler attribuire un trattamento di fine mandato per motivi fiscali. Se non lo facessi, il fisco potrebbe contestarti la deducibilità di questo strumento;
• Clausole di gradimento al trasferimento delle quote sociali: nello statuto della società a responsabilità limitata è possibile inserire clausole di gradimento, ovvero clausole che subordinano la cessione delle partecipazioni sociali al consenso di un determinato soggetto che può essere: un organo sociale, un socio, un terzo come ad esempio un istituto di credito. Questo lo devi inserire se hai più soci (o pensi di avere più soci) e vuoi evitare che, questi, vendano la quota ad un terzo senza avere la tua autorizzazione rischiando di trovarti un estraneo nella tua S.r.l. che ti scombussola i piani. Consigliato per chi è fidanzato e non sposato. Oppure per 2 soci che vogliono essere certi di rimanere insieme focalizzati sul loro business.
• Clausole di prelazione: la clausola di prelazione è il patto con il quale si attribuisce agli altri soci il diritto di essere preferiti, a parità di condizioni, in caso di vendita della partecipazione sociale. Ossia i soci possono vendere le quote a terze persone, ma prima devono chiedere ai soci attuali se vogliono acquistare la quota prima che lo facciano i terzi alle stesse condizioni di acquisto. Solo nel caso in cui, un terzo, sia deciso a voler pagare di più, mentre i soci attuali non voglio pagare quell’importo, allora la quota può essere venduta ad un terzo.
• Trasferimenti causa morte: inserire la clausola di intrasferibilità della quota del socio ai suoi eredi sostituendola con la liquidazione monetaria agli stessi. Ossia, quando un socio muore, invece che far passa le quote ai familiari, i familiari ricevono il denaro lasciando la società in mano ai soci superstiti.
• Clausola del divieto di risarcimento del danno all’amministratore per la revoca del mandato: ti consiglio di inserire questa clausola in modo che se in futuro dovessi avere un amministratore non socio che è esterno alla società, questo ha meno possibilità di crearti meno problemi legali in caso in cui tu gli voglia revocare il mandato. Posto che l’interruzione del mandato all’amministratore deve essere con giustificato motivo, grazie a questa clausola eviti che il terzo amministratore possa avere delle armi in più per chiederti soldi che non gli aspettano.
• Casi particolari per il recesso del socio: il recesso è quando un socio decide di allontanarsi dalla società e richiedere indietro i soldi. Ricordati che, in determinati casi, il socio può recedere dalla società senza dover andare dal notaio.
• Clausole sull’ emissione titoli di debito: attualmente solo gli investitori istituzionali possono acquistare questa tipologia di debito. Di fatto, per noi piccoli e medi imprenditori, la vedo uno strumento difficile da utilizzare.
• Convocazione e funzionamento assemblea soci: oltre agli aspetti “classici” che puoi avere in automatico dal notaio consiglio di inserire la convocazione tramite email ordinaria e la possibilità di fare incontri online (ricordati che attualmente potrebbe essere comunque obbligatorio incontrarsi di persone tra il presidente dell’assemblea ed il segretario). Valuta anche il quorum costitutivo e decisionale se vuoi rendere più difficile prendere scelte aziendali. Ricordati di inserire anche la possibilità di prendere le decisioni mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto da far pervenire a mezzo telegramma, telefax o e-mail.
• Convocazione e funzionamento organo amministrativo: lo stesso visto prima per l’assemblea dei soci.
• 180 giorni approvazione bilancio: questo punto è importante perché, senza, non potresti inviare il bilancio “in ritardo” in camera di commercio. Anche se le sanzioni sono di fatto poco applicate, consiglio di mettere in automatico questa clausola perché in caso di problemi puoi approvare il bilancio della tua S.r.l. in ritardo entro 180 giorni, invece che 120 giorni, evitando di rischiare sanzioni inutili.
• Inserisci la clausola che la S.r.l. possa concedere dei finanziamenti ai soci (se in un controllo contabile emergesse che il socio ha preso più soldi rispetto agli utili della S.r.l., l’Agenzia delle Entrate potrebbe qualificare l’importo come distribuzione di utili e quindi richiederti l’imposta sulla distribuzione di utili con l’aggiunta di sanzioni e interessi. Se inserisci questa clausola nell’atto costitutivo, almeno hai qualche elemento di prova a tuo favore affermando che quelle somme sono state date a titolo di finanziamento della società al socio).
• Patti parasociali: il patto parasociale è il contratto che intercorre fra più soggetti (di norma due o più soci, ma anche tra soci e terzi), finalizzato a regolamentare il comportamento futuro che dovrà essere osservato durante la vita della società o, comunque, in occasione dell’esercizio di taluni doveri derivanti dalle partecipazioni detenute nella società. Se vuoi obbligare le parti ad avere un certo comportamento azienda, esempio collaborare solo un fornitore specifico o di selezionare solo determinati clienti, oppure per obbligare a non superare determinati parametri di costo o di investimento in beni strumentali (patti parasociali di 3 categorie: di gestione, di blocco, di voto).
• In caso in cui gestisci l’amministrazione della tua S.r.l. con 2 o pari amministratori, ti consiglio di mettere il voto del presidente doppio, in modo da evitare stalli nelle decisioni aziendali.
• Ricordati di mettere una durata alla società fino ad un massimo di 50 anni. Se la costituissi per un periodo maggiore, oppure a tempo indeterminato, consentiresti il recesso dei soci con molta facilità (cosa che potrebbe essere utilizzato anche a tuo favore).
• Metti come periodo d’imposta dall’1 di gennaio al 31 di dicembre.
• Le spese di costituzione a carico della società.
• L’esclusione del socio, oltre che nel caso indicato nell’art. 2466 C.C. può aver luogo qualora il socio eserciti per conto proprio o di terzi un’attività concorrente con quella della società, salvo il consenso scritto degli altri soci.
• L’intervento in assemblea può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione a condizione a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia consentito loro di seguire la discussione, di ricevere, di trasmettere o visionare documenti, di intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti.
• La società è amministrata alternativamente a scelta dei soci che provvedono alla nomina: 1) da un amministratore unico, 2) da un consiglio di amministrazione composto da due a sette membri, 3) da due o più amministratori con poteri disgiunti o congiunti.
• Si applica agli amministratori il divieto di concorrenza di cui all’art. 2390 del Codice Civile.
• Prestiti ai soci: ricordati di prevedere che la società può fare prestiti ai soci, così la S.r.l. potrà prestare soldi ai soci e agli amministratori. Sul finanziamento i soci dovranno pagare gli interessi non inferiore a quelli che avrebbe fatto pagare una banca nei confronti di una società.
• Cause di scioglimento: puoi prevedere specifiche clausole in cui prevedi di dover “cancellare” la società mettendola, appunto, prima in liquidazione.

Come utilizzare queste informazioni per ottimizzare il carico fiscale?

La struttura migliore per ridurre il carico fiscale è quello di utilizzare una S.r.l. in cui tu hai una quota del 5%, fai il socio lavoratore e amministratore unico, mentre la tua moglie/morosa/familiare fa il socio finanziatore al 95%, ossia non ci lavora.

Questo ti permette di avere numerosi vantaggi perché:

a) tu sei amministratore unico, quindi controlli la S.r.l., puoi agire in nome e per conto della società, esempio chiudere i contratti, aprire il conto corrente, aprire nuovi mutui.

b) essendo amministratore puoi attribuirti un cedolino busta paga, basso o alto che sia, in funzione degli utili. Dunque, con la busta paga puoi accedere al beneficio fiscale del rimborso spese forfettario. Oltretutto, con la busta paga da amministratore, puoi beneficiare della deduzione dei contributi fissi Inps pagati come commercianti per il fatto che sei un socio lavoratore al 5%. Cosa che non può fare il socio lavoratore che prende i soldi solo come distribuzione di utili.

c) essendo un socio lavoratore, tu puoi regolarmente lavorare nella società senza doverti “nascondere” o far di tutto per avere dipendenti che fanno il lavoro operativo per te.

d) avendo il 5% di quota della S.r.l. molto probabilmente pagherai solo i contributi Inps sul minimale di euro 3.900, in quanto la quota ti attribuisce una quota minima degli utili.

e) essendo un socio lavoratore, o comunque amministratore, puoi richiedere il rimborso chilometrico per le trasferte fatte con la tua auto per conto della società.

f) con il compenso amministratore, il socio lavoratore può prendersi tutto il compenso che gli permettono gli utili della S.r.l. . Se vuole prendersi ulteriori soldi dalla S.r.l. può utilizzare la distribuzione di utili che ha un carico fiscale complessivo inferiore rispetto al compenso dell’amministratore in quanto non c’è il pagamento dell’Inps.

g) il socio finanziatore che possiede il 95% di quote, in tutti i casi, può prendere gli utili come distribuzione di utili senza pagare i contributi Inps, cosa che riduce il carico fiscale complessivo rendendolo più basso rispetto a quello del compenso dell’amministratore. Socio finanziatore che, in genere, è un familiare.

h) per ovviare ad i problemi della distribuzione, se hai “paura” di dare il 95% di utili al tuo coniuge/familiare e quindi di perderli, puoi aprire un conto corrente cointestato con esso e quindi versare li all’interno tutta la distribuzione di utili. In questo caso tutti gli utili della S.r.l. sono versati a tutti e due i soci nello stesso conto corrente. Cosa che vi permette, ad entrambi, di prelevare i soldi della distribuzione utili perchè il conto corrente è cointestato.

I) Se hai paura che il socio di maggioranza controlli la S.r.l. e, nel caso, perdendo la testa, poi ti tolga dall’amministrazione, puoi mettere una clausola in cui affermi che tu hai la maggioranza delle decisioni della S.r.l., anche se tu hai il 5% (cosa che consiglio di valutare caso per caso con il tuo notaio di riferimento).

L) Se hai paura che il socio di maggioranza venda le quote per dispetto ad un prezzo basso a qualcuno che è estraneo alla famiglia, oppure a qualcuno che non ti piace, puoi, comunque, inserire della clausola di prelazione, in cui prevedi che, se lo vende ad un prezzo basso, tu puoi acquistare la sua quota a quel valore. Oltre a questo, puoi inserire anche una clausola di gradimento, in cui inserisci una disposizione che, per vendere le quote, tu devi acconsentire.

Conclusioni

Ora conosci tutto quello che devi controllare nell’atto costitutivo quando costituisci una nuova S.r.l. per essere certo di mantenere il completo controllo della tua società e di avere la migliore struttura per ridurre il più possibile il carico fiscale utilizzando la S.r.l. .