Amministratore unico S.r.l.: può controllare il socio unico ed evitare di perdere la società?

Ti do il benvenuto in questo nuovo articolo del blog di Efficacia Fiscale per affrontare insieme a te, imprenditore che hai o vuoi costituire una S.r.l., un argomento particolarmente a cuore di chi è socio ma non amministratore di una S.r.l. e di chi è amministratore ma non socio di una S.r.l.: il controllo della società.

La paura di perdere il controllo è il minimo comun denominatore di entrambe le figure sebbene in diversa misura, come spiegherò.

Si tratta di una paura legittima che, alla lunga, può incrinare i rapporti tra i due soggetti fondamentali di una S.r.l.: il socio e l’amministratore.

Ed è per questo che ho deciso di sfoderare le mie capacità di ricercatore e divulgatore fiscale per dare le giuste indicazioni e far sì che le energie siano concentrate all’incrementare gli utili della società 😊.

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Ora sei pronto a conoscere tutto ciò che devi sapere sia che tu sia socio, sia che tu sia amministratore di una S.r.l. per evitare di perdere il controllo?

Bando alle ciance and let’s go…

Lo scenario di partenza: socio unico ed Amministratore unico S.r.l. possono essere persone diverse

Ciao, ti do il benvenuto in questo nuovo articolo del blog di Efficacia Fiscale.

Oggi, insieme a te, andiamo a scoprire cosa succede quando, all’interno di una S.r.l., c’è un amministratore unico e un socio unico che, ovviamente, sono persone diverse.

Questo accade non solo per un motivo fiscale; ci possono essere tanti altri motivi, o situazioni, tali per cui c’è un socio unico che fa l’investitore e, quindi, dà l’amministrazione della S.r.l. alla persona, diciamo, operativa o, comunque, alla persona che è delegata a gestire, appunto, il suo business.

Amministratore unico e socio unico in una S.r.l.

Quando c’è un socio unico da una parte e l’amministratore unico dall’altra, sia dal lato del socio che dal lato dell’amministratore, la paura che a volte si genera tra loro è sempre quella del controllo.

Tutto ciò è normale.

Prova a pensare…

Se tu fossi amministratore unico potresti amministrare, però, ti potrebbero togliere dall’amministrazione in qualsiasi momento, perché alle tue spalle c’è un socio unico che può decidere di toglierti dalla mansione quando vuole.

Nello stesso modo, se tu fossi un socio unico avresti paura, perché delegheresti la tua attività ad un amministratore che, di fatto, può firmare i documenti e vincolare la S.r.l., esempio con contratti con clienti e fornitori, oppure stipulare finanziamenti bancari e, quindi, anche qui può sorgere, effettivamente, un timore, il problema del controllo.

I rischi del socio e dell’amministratore della S.r.l.

Se sei un socio unico e dai l’amministrazione della tua S.r.l. ad un amministratore esterno, nel caso in cui subisci un danno puoi rimediare subito, togliendo dall’amministrazione il precedente amministratore unico.

Il problema è un po’ più spinoso nel caso opposto, se sei un amministratore unico ed alle spalle hai un socio unico e, nel corso di uno, due, tre, cinque o dieci anni, hai sviluppato un’azienda, un avviamento, un tessuto di rapporti con i clienti e fornitori, di fatto potresti perdere tutto questo da un momento all’altro, perché il socio unico può decidere di estrometterti quando vuole dalla S.r.l. .

Quindi, la paura da parte dell’amministratore è, comunque, più forte rispetto quella del socio unico.

Il controllo sul socio unico della S.r.l.

La domanda che mi hanno rivolto i miei clienti riguarda proprio il controllo che potrebbe esercitare l’amministratore unico nei confronti del socio unico.

Come controllo premetto che non intendo che il socio deve fare quello che vuole con l’amministratore, però, almeno evitare che il socio lo tolga dall’amministrazione della S.r.l. .

Prima di proseguire faccio una premessa: di fatto una soluzione a questa cosa in maniera perfetta non c’è, pertanto, l’amministratore unico non può fisicamente controllare il socio unico; esiste, però, una soluzione: l’utilizzo dei patti parasociali.

Non voglio soffermarmi qui a spiegare, nel dettaglio, cosa sono i patti parasociali, però, ti posso dire che, in questo periodo, sto preparando un articolo (che, poi, alla fine diventerà un manuale fiscale perché sta diventando corposo😊) sui patti parasociali specificatamente per le S.r.l. .

Il Patto parasociale

Il Patto parasociale è un contratto tra privati, in cui ognuno può mettere quello che gli pare, anche se, su determinate tematiche, la legge ha già previsto dei paletti.

La potenziale soluzione al fatto che l’amministratore unico voglia avere il controllo sul socio unico, è quella di utilizzare un patto parasociale; un contratto che, ovviamente, è da firmare e, se possibile, ancora meglio trasformarlo in atto pubblico cioè registrarlo presso un notaio.

In questo patto, il socio unico e amministratore unico, per la durata, ad esempio di tre anni, prevedono di regolamentarsi in un modo tale per cui l’amministratore unico rimarrà in carica per tutta la durata di questo accordo.

Di fatto, tutti i contraenti, tutti i firmatari del contratto possono trasgredire, quindi, l’unica cosa che può incentivare il comportamento collaborativo, che è, poi, previsto nel patto stesso, è quello di mettere una penale, una sanzione più o meno elevata, a chi non lo rispetta.

Il Patto parasociale è un accordo, che l’amministratore unico fa con il socio unico, in cui si prevede, di comune accordo, che egli rimanga amministratore unico per un periodo stabilito e, comunque, eventualmente rinnovabile.

Nel momento in cui il socio unico vuole togliere dall’amministrazione l’amministratore unico lo può fare.

Essendo il voto valido, il socio unico trasgredisce il Patto parasociale che ha firmato oltre all’Atto costitutivo della S.r.l. insieme all’amministratore.

Ecco che, di fatto, il socio unico è responsabile di una sanzione e deve, quindi, rimborsare l’amministratore unico per aver trasgredito al Patto parasociale.

Durata, vincoli e recesso del Patto parasociale

Ti consiglio di indicare una durata del contratto, quindi no al tempo indeterminato.

Ti conviene metterlo, potenzialmente, della durata di tre o cinque anni.

Per le S.r.l., forse, meglio tre e, ti conviene, inserire sempre una clausola di recesso da comunicare con almeno 180 giorni di anticipo rispetto alla scadenza del contratto.

Questa è la soluzione che, presumo, dovrebbe essere accettata anche dai giudici.

Propongo, quindi, tutte le volte in cui sei un amministratore unico e vuoi provare a controllare il tuo socio unico, di firmare un Patto parasociale insieme al socio unico, prevedendo come sarà la gestione, l’assetto amministrativo della società futura nei prossimi tre anni, con un patto rinnovabile e con una clausola di recesso.

Ricordati che, ovviamente, il Patto parasociale per S.r.l. non ti vincola in qualche modo da tutto, pertanto, il controllo lo potrai perdere comunque, però, siccome questo Patto parasociale provvederà in qualche modo ad erogare delle sanzioni, ecco che, se il socio unico vorrà  trasgredire lo potrà sempre fare e tu perderai la tua S.r.l.; però, dovrà rimborsarti un po’ di denaro che è previsto dall’accordo stesso.

Questa è, essenzialmente, la soluzione che io propongo a questo tipo di situazioni.

Requisiti essenziali

Per far accettare dai giudici il Patto parasociale ti ricordo i requisiti fondamentali.

Dopo la stipula e la firma del contratto se è possibile conviene renderlo atto pubblico presso un notaio; prevedere, ovviamente, delle sanzioni; inserire una durata a questo contratto (per le S.r.l. è possibile tre o cinque anni) e, eventualmente, inserire una clausola di recesso con un preavviso di 180 giorni rispetto alla scadenza naturale del contratto.

Ovviamente, l’oggetto di questo Patto parasociale sarà quello di coordinare l’amministrazione della S.r.l. nello sviluppo dei futuri anni.

In sostanza, in questo contratto, si metterà proprio il riferimento che tu  sarai, in questo periodo di 3 anni, l’amministratore unico.

Una norma sui Patti parasociali delle S.r.l. in un certo senso non c’è; deriva un po’ da regole che sono previste per le S.p.A., adattate un po’ alla tipologia di forma giuridica delle S.r.l. e accettate o meno dai giudici, poi, in caso di contenzioso.

… avviandoci alle conclusioni

Quando tu hai il controllo della tua S.r.l., la cosa successiva che devi fare è quella di investire ulteriormente, in modo che questa ti renda più soldi rispetto a prima.

Un modo per ottimizzare l’investimento, per avere più soldi a fine mese o anche a fine anno, è quello di ridurre il più possibile le imposte e i contributi.

Questo perché, se stai attento all’aspetto fiscale, ecco che, di fatto, con gli stessi ricavi e lo stesso fatturato si possono avere più soldi perché si ottimizza il carico fiscale, tagliando le imposte.

Per fare questo tu devi applicare degli specifici strumenti di efficacia fiscale al meglio nella tua S.r.l., in base al tuo contesto imprenditoriale preciso.

Posso capire che non sia semplice, per te, studiare queste cose su internet e investire tempo tanto quanto un commercialista (perché sennò avresti fatto un altro lavoro), quindi, ti metto a disposizione, in maniera completamente gratuita, un manuale con oltre 94 strumenti di efficacia fiscale che puoi utilizzare grazie alla tua S.r.l. che ti permetteranno di ridurre le imposte e i contributi con la legge che è prevista specificatamente per S.r.l. .

Sempre all’interno di questo manuale troverai questa checklist con oltre 94 strumenti di efficacia fiscale e troverai anche come poter lavorare con me ad un livello successivo.

Puoi lavorare con me ad un livello successivo in due modi:

• il primo è la consulenza di Efficacia Fiscale, ossia una consulenza che farai direttamente con me in modo da applicare il maggior numero di strumenti di efficacia fiscale nella tua S.r.l. in questo specifico momento. Con un progetto di pianificazione fiscale di uno, due, tre anni.
• il secondo modo per collaborare con me è quello di portarmi la contabilità della tua S.r.l.; cosa che noi teniamo. In aggiunta a questo noi utilizziamo la procedura della contabilità controllata, ossia, ogni mese ti aggiorniamo la contabilità e controlliamo, insieme a te, i numeri che ha generato il bilancio della tua S.r.l.

Controllando i numeri che genera la tua S.r.l. ogni mese noi siamo certi di verificare che, appunto ogni mese tu possa avere più utili rispetto a prima; che ogni mese tu possa avere più liquidità rispetto a prima; che ogni mese tu possa aver applicato il maggior numero di strumenti di efficacia fiscale.

In questo modo, facendo questa cosa dodici volte in un anno, sono sicuro di aver trasformato la sua S.r.l. in un bancomat da cui prelevare più soldi rispetto a quelli che spendi.

Detto questo ti ringrazio dell’attenzione e noi ci aggiorniamo alla prossima puntata.

Ciao a presto.

Conclusioni

Grazie a questo articolo ora sai se l’amministratore unico della S.r.l. può controllare il socio unico ed evitare di perdere la società. E, soprattutto, sai come impostare i rapporti in modo da affrontare in modo vincente il problema della paura della perdita del controllo, per dedicarti al business in totale serenità.